业绩对赌失败 宁德时代等补偿16.76亿元股份 普莱德再次易主

 2019年11月25日消息：宁德时代、福田汽车、北汽产投、北大先行、青海普仁(合称“普莱德原股东”)因未完成出售北京普莱德新能源电池科技有限公司(简称“普莱德”)时对广东东方精工科技股份有限公司（简称“东方精工”）的业绩承诺，被以1元价格回购并注销东方精工2.94亿股股份（价值16.76亿元）。同时，东方精工将以15亿元向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德100%股权。

1-普莱德历史背景

2010年4月，普莱德由北大先行（41%）、东莞新能德（25%）、北汽工业控股（24%）、福田汽车（10%）以货币出资共同设立，注册资本为10,000万元，主营业务为新能源汽车动力电池系统Pack的设计、研发、生产、销售与服务，是国内专业的第三方动力电池Pack厂商。

2016年3月25日，东莞新能德以6,750万元向宁德时代转让普莱德25%股权（估值2.7亿元）。2016年3月27日，北大先行以900万元向青海普仁转让普莱德3%股权（估值3亿元），宁德时代以600万元向青海普仁转让普莱德2%股权（估值3亿元），北汽工业控股(现“北汽集团”)无偿向全资子公司北汽产投划转普莱德24%股权。经过上述两次股权转让后，普莱德的股东及出资比例变更为：北大先行38%，北汽产投24%，宁德时代23%，福田汽车10%，青海普仁5%  。

2-东方精工47.5亿收购

2016年10月1日，东方精工以47.5亿元向普莱德原股东收购普莱德100%股权，其中支付现金18.05亿元及发行股份3.21亿股（价值29.45亿元，发行股价9.2元）。此次交易完成后，普莱德原股东合计持有的东方精工股份比例为33.27%，唐灼林、唐灼棉合计持有的东方精工股份比例从51.75%降为34.53%，控股股东及实际控制人未发生变化。截至评估基准日2016年3月31日，普莱德净资产账面价值为2.27亿元，采用收益法估值为47.5亿元，增值率为1,992.83%；采用资产基础法估值为3.41亿元，增值率为50.03%。通过此次收购，东方精工在原先智能瓦楞纸箱包装自动化设备业务的基础上，实现向新能源汽车核心零部件——动力电池系统业务的快速切入，并逐渐形成两大业务板块，即“高端智能装备”和“汽车核心零部件”（运营主体为普莱德）。

此次收购中，东方精工与普莱德原股东签署了《利润补偿协议》，该协议中普莱德原股东承诺普莱德在2016-2019年期间，实现如下业绩：

若普莱德未实现上述业绩承诺，则普莱德原股东应分别以“承诺扣非净利润与实际扣非净利润的差额”的4.25倍（2016-2018年）和1倍（2019年）进行业绩补偿，即东方精工以1元回购普莱德原股东持有的东方精工股票，不足部分由普莱德原股东以现金方式补足。

3-业绩补偿纠纷

根据东方精工2016 -2018年年报显示：2016-2017年普莱德均实现了业绩承诺，但2018年普莱德扣非净利润为-2.19亿元且2016-2018三年累计扣非净利润约3.77亿元，未实现业绩承诺（累计扣非净利润9.98亿元），并且预计2019年普莱德也无法实现业绩承诺。

2019年6月28日，东方精工对外公布了对普莱德利润调减的详细说明：2018年普莱德多项业绩异常，并合计调减2018年利润总额约6.07亿元，调减后净利润-2.17亿元。多项业绩调整事项涉及普莱德原股东，包括：2018年底宁德时代无编号返利合同（调减利润2.68亿元）、2018年质保金补计提（调减利润2.62亿元）、向福田汽车两笔不具备商业实质的代售（调减利润5397万元）、对北汽新能源的两笔不符合商业实质的收入（调减利润2346万元）。

上述业绩遭到了普莱德原股东的强烈反对，双方持续呈矛盾、对峙状态。因此，东方精工向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，要求普莱德原股东支付业绩补偿金额约26.45亿元。

4-多方和解及得失盘点

2019年11月25日，东方精工与普莱德原股东、普莱德，就业绩补偿纠纷达成一揽子协议。一揽子协议主要内容如下：普莱德原股东同意东方精工以1元回购并注销先前发行的股份数2.94亿股，即共计补偿金额16.76亿元；同时，东方精工将以15亿元向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德100%股权；并且，东方精工豁免普莱德原股东针对 2019 年业绩承诺及 2019 年末减值测试的补偿义务。

最后我们来盘点一下东方精工和普莱德原股东在上述一系列事件中的得失。

首先，东方精工在收购-出售普莱德过程中总计支付5.51亿元：现金部分总计未回收3.05亿元（支付18.05亿元，收到15亿元），股份部分总成本为2.45亿元（发行3.21亿股，回购注销2.94亿股，剩余股份数2659万股，以发行股份时股价9.2元计算）。

其次，普莱德原股东在出售普莱德过程中总计收益19.33亿元：现金部分总计收到18.05亿元，注销部分股份后剩余股份价值1.28亿元。以下是普莱德原股东在出售普莱德过程中收益变化明细：

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