走出去！国内车企海外并购须备“三板斧”

盖世汽车讯 吉利收购沃尔沃、腾中收购悍马等等一系列国内整车及零部件企业的海外并购案例，在世界汽车产业棋局中引起不小的轰动。这也说明，随着国内汽车产业的不断发展和逐渐成熟，“走出去”收购海外资产已经成为可能，并且是国内一些企业壮大自身的途径之一。

“我们发现，有越来越多的中国公司，对进入美国汽车市场的兴趣十分浓厚，而且正在不断努力寻求并购机会。”上周一（4月19日），霍尼曼律师事务所商务、破产及重组部门高级合伙人韦罗博（Robert B. Weiss）在接受包括盖世汽车网在内几家媒体采访时如是表示。

据其透露，通用目前正在考虑准备出售此前收购的德尔福汽车转向系统业务。“对中国公司来讲，在美国汽车业存在不少的并购机会。” 韦罗博称，“该项目正是一个很好的契机。”

因此，在中国投资客受到美国汽车界越来越多的关注以及欢迎时，掌握海外并购流程、经验及相关事务是实现顺利“走出去”的第一步。

作为底特律处理汽车行业案件最为著名的律师事务所之一，也是通用主要聘用的律师事务所之一的霍尼曼律师事务所，在企业兼并重组方面具备较为丰富的实际操作经验。在对韦罗博和斐格律师事务所上海代表处合伙人李益强的采访过程中，盖世汽车网得悉，国内企业要想真正完成对海外资产的顺利收购，除自身必须具备的硬性条件外，还须再备“三板斧”。

第一板“斧”——仔细衡量

国内汽车企业收购美国汽车相关资产时，韦罗博认为首先应考虑四方面的因素，而后再去衡量是否值得收购。

一、被收购目标自身是否具备较强的技术；二、被收购目标与其客户是否保持良好的关系，并且拥有广泛的客户群；三、在关键平台上，其业务是否已经成型，能否给公司带来利润和收益；四、被收购目标自身是否具有一个很强且很稳定的管理团队。

被收购企业或资产如果在技术、客户、业务以及团队建设四方面均达到一定的要求，无疑会是一个非常理想的收购目标。

“一般来说这样的公司要被收购，开价不会低。” 韦罗博说，“有的公司，可能这四个要素里面欠缺一个或两个，这对中国国内企业来讲，或已经是一个很好的收购目标。这主要取决于收购方自己的商务目标，必须对所要收购的项目分析，理清楚被收购方的哪几点缺点在自己所能接受的范围之内。在对各方权衡之后，收购方则就有可能用抄底市场的价格拿下这些项目。”

同时，在完成对被收购目标最初阶段的审查之后，在具体收购过程中，则就非常有必要对境外一整套并购法律程序作出更为系统的梳理，力争在每一个环节中不出任何纰漏。

首先，签备忘录。这也是收购前对被收购目标进行战略匹配性研究，以及对被收购方（被收购公司的资产、股权及技术等）进行必要的“购前”调研。在双方达成初步意向后需签订一份没有法律约束力的备忘录或者意向书。这份备忘录或者意向书，会对交易最主要的条款有初步的规定，比如收购价格、收购资产的范围、收购过程中有可能涉及到的一些服务等等。

第二步，尽职调查。即为数据分析与报价阶段，并对被收购目标进行实地考察。双方同时对合同的具体条款进行进一步的谈判。由于项目的大小、复杂程度不同，并且和其他因素相关联。这一阶段所需的时间也是各异。短则几个星期，多则需要几个月。

最后，达成协议。协议要求对并购的各个方面都要以合同的形式确立。当然，要完成最后的交割还需要满足很多其他的条件。卖方总是希望交割完成的条件越少越好，希望尽快完成交割。买方则可能希望有某些先决条件来保护自身的利益。

韦罗博对此表示：“如果一个项目有好几家竞争，出售方如果认为哪一家买方可以保证交割并可以尽快收到款项，那么这家买家就会拥有更多的优势。”