闻泰科技有何“难言之隐”？

两次收购，曾让闻泰科技站在舆论的漩涡，市值蒸发超600亿元，“千亿白马”饱受争议。

时至今日，“沉寂”近两年的闻泰科技再次回到人们的视野中，其“背后推手”依然是此前的收购案主角之一——NWF。

11月8日晚间，闻泰科技发布公告，称英国政府以“国家安全”要求闻泰科技剥离资产近一年后，闻泰科技拟出售旗下位于英国的NWF晶圆厂全部股权。

据公告，闻泰科技全资子公司安世半导体通过特定范围的多方比选竞标流程，为该子公司旗下NEPTUNE 6公司（NWF的母公司）100%股权确定了最终受让方——纽交所上市公司Vishay的全资子公司Siliconix。

对于上述事件，11月9日，闻泰科技相关人士接受相关媒体采访时表示，这是安世半导体在全球化发展过程中遇到的压力和挑战，“被迫”出售体现了管理团队的责任和担当。

事实确是如此。自闻泰科技启动海外收购案至今，闻泰科技面临的审查压力从未减少。“被迫”二字，道尽了闻泰科技的“不易”。

接连“蛇吞象”式负债收购：曾面临偿债和商誉风险

回顾过往，闻泰科技一路走来，该公司对安世半导体和NWF的两次收购，是其发展过程中不得不提的重要节点。

闻泰科技市值的巅峰时期，正是其收购安世半导体之际。

2019年11月，闻泰科技耗资约269亿元完成对安世半导体的收购，正式切入半导体领域。这是彼时中国最大规模的半导体收购案。

然而，在此并购案的背后，闻泰科技由于借款收购安世半导体，不得不面对不小的偿债和商誉风险。

根据彼时收购预案披露，对安世半导体的收购完成后，闻泰科技要在5年内还清境内50亿元并购借款。此外，安世半导体还背负境外银行借款56.32亿元。

闻泰科技2021年一季报显示，该公司商誉226.97亿元，占净资产的比重接近80%，减值准备为0元。同期，闻泰科技还背负着短期借款6.49亿元，长期借款6.78亿元，经营活动产生的现金流净额为-3.94亿元。

值得注意的是，在收购安世半导体之际，由于交易作价较高，这预计将给闻泰科技带来237亿元的巨额商誉，远超上市公司现有净资产。截至2020年底，闻泰科技总资产为598.91亿元，现有商誉占总资产的比重约为37.90%。

在已经背负巨额负债和商誉风险的基础上，2021年7月5日，闻泰科技全资子公司安世半导体正式确认收购英国芯片厂NWF。彼时有消息称，此次交易价格为6300万英镑（约合人民币5.6亿元）。

同年8月，安世半导体成功持有NWF母公司NEPTUNE 6 LIMITED全部股东权益。彼时闻泰科技表示，交易过户手续已全部完成，该公司间接持有NWF 100%权益。

历经“艰难险阻”，终于成功将NWF收入麾下，本应皆大欢喜。然而，NWF不乐观的财务状况，让闻泰科技本就不富裕的“家底”雪上加霜。

截至2020财年末，NWF总资产为4470.76万英镑（约合人民币4.00亿元），净资产-517.73万英镑（约合人民币－4639.74万元），2020财年营业收入3091.10万英镑（约合人民币2.77亿元），净利润-1861.10万英镑（约合人民币1.67亿元）。

不仅如此，除了资金方面的压力外，市场对闻泰科技能否处理好与超大体量被收购公司的异质文化也有疑问。

毕竟此前，市场上便存在这种“蛇吞象”并购项目遭遇翻车的案例。

2017年，美的集团曾以约合人民币292亿元的价格收购了全球头部工业机器人公司库卡集团。同年，美的集团还收购了意大利中央空调企业ClivetS.p.A.的80％股权，以及日本老牌家电巨头东芝白家电业务80.1％的股权。

显然，走在连续大胆收购道路上的美的与当前闻泰科技十分相似，都展现了超强的资本运作能力。

然而，事与愿违。自从被美的收购后，库卡集团的业绩连年下滑，股价也持续下跌。

换言之，市场十分担心类似于“美的吞库卡”的历史在闻泰科技身上重演。

闻泰科技曾在年报中表示，该公司将迎难而上积极解决安世集团在经营管理中的遗留问题，加快经营管理效率的提升。换句话说，闻泰科技在整合安世集团的过程中确实是遇到了一些难题的。

再加上收购了NWF，市场对闻泰科技能否继续顺利整合NWF，更加存疑。

股东减持出逃，闻泰科技“冒死”收购为了啥？

基于上述质疑，资本大多选择用行动表示对闻泰科技的不看好。

2020年3月27日，国泰君安宁波彩虹北路营业部出逃闻泰科技，开盘便把闻泰科技砸停。同年8月7日，闻泰科技披露《股东集中竞价减持股份计划公告》，云南城投及其一致行动人云南融智也开始了减持计划。

2020年11月27日，云南省城投累计减持闻泰科技745.3万股；同年12月18日，康旅控股集团及云南融智发来的《关于股份减持情况的告知函》显示二者合计减持2398.2031万股，合计减持比例达1.93%。

到了2021年，这一年间，闻泰科技的机构持股数量、持股机构家数、机构持股比例三个主要指标均出现环比下降，机构纷纷“出逃”。

据悉，截止2021年至1月7日，云南城投和云南融智的持股比例也由中报披露的8.11%和2.83%下降至6.49%和0.47%。

相关数据显示，2020年7月21日至2021年5月6日，闻泰科技三家大股东累计减持股份已接近该公司总股本的5%。

然而，这并不是股东减持的终点。

2021年5月25日，闻泰科技发布公告称，在减持计划实施期间内，西藏风格、西藏富恒和鹏欣智澎通过集中竞价方式累计减持该公司股票约1608.35万股，占该公司总股本的1.29%。

2021年7月12日，有消息称闻泰科技被沪股通减持19.76万股，最新持股量为3695.15万股，占该公司A股总股本的2.97%。

那么，闻泰科技为何要冒着几乎资不抵债和被股东减持的风险，依然固执地选择连续收购安世半导体和NWF呢？

其原因之一，便是闻泰科技对汽车业务的“野心”。

闻泰科技在成功收购NWF之后曾表示，安世半导体将会加大NWF的投入，继续保持其在威尔士半导体生态链的重要地位；NWF的加入也将有效的提升安世半导体在车规级IGBT、MOSFET、Analog和化合物半导体等产品领域的IDM能力。

闻泰科技董事长张学政也认为，NWF将会有效地提升安世半导体在车规级IGBT、MOSFET、Analog和化合物半导体等产品领域的研发、生产能力。 

此外，有机构观点指出，NWF晶圆厂在车规级IGBT、功率MOSFET、模拟芯片和化合物半导体等领域的产能和工艺能力，能够与安世集团现有的产品与工艺能力融合。 

尽管从制程工艺角度而言，NWF公司180纳米的制程工艺远比不上台积电、三星等代工巨头动辄5纳米、3纳米的制程，但在晶圆长产能受限的背景下，要求比消费电子更高的车规级芯片也更为紧缺，NWF的相关经验就显得尤为重要。 

中企“出海”，“道阻且长，歧路多艰”

闻泰科技对商业机遇的嗅觉很敏锐。

2020年开始，美国对华为、中芯国际等芯片企业的制裁政策不断收紧。此后美国相关法案愈演愈烈，对中国芯片企业的限制“变本加厉”，一度让中国芯片行业陷入集体“不安”之中。

也就在这时，芯片国产替代的呼声愈发高涨。

2021年，闻泰科技对NWF收购之时，正值汽车芯片行业面临严重的产能问题，闻泰科技曾对这笔交易充满期待。 

2022年，调研机构IBS执行长Handel Jones曾表示，由于市场需求暴增，以及半导体设备短缺，3纳米、2纳米先进制程产量面临挑战，2024~2025年可能出现10%至20%的供给缺口。

彼时，小鹏汽车首席执行官何小鹏也表示，汽车行业芯片荒还未结束。此后，全球范围内，多家车企曾因缺芯问题陷入停产的困境。

图源：小鹏汽车

按照闻泰科技的收购计划，安世半导体和NWF，本可以是十分出挑的两大得力帮手，帮助闻泰科技在消费电子芯片需求不足，且车规级芯片十分紧缺的情况下，顺利做起主机厂的生意。

然而事与愿违，在后来的时间里，不仅美国对我国芯片产业管制越来越严苛，就连英国也逐渐加入其中，试图遏制我们芯片产业的发展。

据英国《每日电讯报》报道，在中企安世半导体提出收购NWF后，英国研究与创新署（UKRI）已经按照英国政府的指示暂停了对NWF的资助。UKRI现在是英国国内最主要的研发资助机构，每年总预算超过60亿英镑（约合人民币541.87亿元）。

2022年1月，英国《国家安全和投资法》生效，英国商业、能源和工业战略部依据新生效的英国《国家安全和投资法》，从5月份行使法定权力追溯审查闻泰科技对NWF的收购。

同年11月17日，安世半导体接到英国商业、能源和工业战略部正式通知，要求安世半导体在一定的时间内按相应流程至少剥离NWF86%的股权。安世半导体收到英国政府通知之后，明确表示了对该决定的不满，并且很长一段时间处于上诉过程中。

直至今日，闻泰科技最终还是在压力之下，被迫出售NWF晶圆厂全部股权。

从闻泰科技收购NWF遭遇英政府阻挠来看，收购外国芯片厂无疑是一步险棋。

且值得注意的是，诸如闻泰科技受到的来自他国政府的压力，正在我国出海的主机厂和动力电池厂商中间上演。

就主机厂而言，10月23日，有媒体在微博上向长城汽车总裁穆峰提问，“欧盟对中国电动汽车启动反补贴调查是否会减缓中国车企进入欧洲的脚步？”

穆峰回应称，“对于欧盟反补贴调查，长城汽车率先应对，已经于本月11日第一个提交应对材料。中国汽车出海会坎坷，但我们坚定不移，加快出海步伐！”

无独有偶，10月7日，比亚迪执行副总裁李柯也曾表示，尽管欧盟对中国电动汽车启动了反补贴调查，但是比亚迪将继续推动公司在欧洲实现强劲增长。

换言之，无论是芯片，还是主机厂与动力电池，任何带有阻挠意味的相关限制策略，都无法阻止“来势汹汹”的中国企业走向世界。