伊朗伊斯兰共和国进出口法

　　一、公司的种类

　　伊朗公司的概念和经营方法与其他国家的类似。1968 年颁布的《商业法修正案》对公司的成立、经营和清算做了详细的规定。这些公司分为两种,即公营股份公司和私营股份公司。公营公司相当于英国的合股公司 (Joint Stock Company),而私营股份公司则相当于英国的私营有限公司(Private Limited company)。公营股份公司可公开向公众发售股票,而私营股份公司的股份需限制在原股东及其指定继承人范围内。

　　此外,如成立公营股份公司,其合营章程和股份认购书等,需提交给公司注册官, 在政府公报和指定的报刊上公布。成立公营股份公司必须至少有三名股东。
　
　　二、公营股份公司的注册

　　(一) 合营章程

　　在公司注册前,首先必须填制申请表,然后将该表连同合营章程、股份认购书一并提交公司注册官。为使第二方和欲认购股份的人了解公司情况,合营章程和股份认购书必须注明有关详情。

　　以下是合营章程必须包括的内容:
　　1. 公司名称；
　　2. 公司总部地址；
　　3. 公司经营目的；
　　4. 记名股票和不记名股票的数量；
　　5. 股票面值；
　　6. 公司创办人认购的股份额；
　　7. 储存资本的银行名称及帐户号码；
　　8. 收取股金未付余额的程序和时间期限；
　　9. 转让记名股票的程序；
　　10. 记名股票与不记名股票相互转让的程序；
　　11. 发行债券的可能性及其有关条件；
　　12. 召开股东会议的程序及法定人数；
　　13. 董事的人数、任期以及选举的程序；
　　14. 董事的职责；
　　15. 各董事认购股份的数额；
　　16. 财政年度的起止时间；
　　17. 公司解散和清算的程序；
　　18. 修改合营章程的程序。
　
　　对上述文件进行认真研究后,公司注册局即可批准发行股份认购书。各股东在股份认购书上签字即意味着接受合营章程。此后,公司创办人需确定时间召开股东会议,选出董事和审计人员。

　　公司成立前,需出售股票,筹集资本,并需将其总资本的35%存入银行。在向公司注册局提出申请六个月后公司仍未注册的话,公司创办人有权向注册局提出询问。如果确认公司未被批准注册,可收回所投资金。

　　(二) 股份认购书

　　股份认购书需包括以下内容:
　　1. 公司创办人的姓名；
　　2. 现金资本和实物资本的数额；
　　3. 股份的数量与种类；
　　4. 公司创办人的特权；
　　5. 公司创办人认购的股票数量及己支付的金额；
　　6. 成立公司所花费用；
　　7. 股票认购人需认购的最低股票数额；
　　8. 认购时每一股需支付的金额；
　　9. 办理股票认购的手续的银行名称及帐号；
　　10. 认购股票的时间期限；
　　11. 公司申请注册的时间；
　　12. 公司发布有关情况的报纸名称。

　　建立私人股份公司，在程序上与此类似，但较为简单。二者公司的主要区别在于，私营股份公司彼得公开出售股票。

　　任何公司，不管是国营公司还是私营公司，在注册前都不得动用银行里的存款。在公司创办加注册期间,创办人对所从事的一切活动负有责任。

　　三、资本结构

　　(一) 最低资本额

　　公营股份公司的最低法定资本额为500万里亚尔,公司创办人至少需认购其20%, 认购款中的35%需存入伊朗银行。另外的80% 可通过出售股票的形式来筹集,每股股票的价值不得超过1万里亚尔。

　　私营股份公司得最低法定资本额为100万里亚尔，必须由公司创办人在成立公司之时全部认购。这些股份不得在股票市场上买卖。

　　(二) 股票和股票的转移

　　股票需包括以下内容 :
　　1. 公司名称；
　　2. 注册号码；
　　3. 资本总额；
　　4. 需付资本数额；
　　5. 股票种类；
　　6．股票面值；

　　发行正式股票之前，应向股东发行临时股票。在收到规定的股金后一年内,必须将正式股票交给其所有人。购买股票的未付余额必须在公司合营章程规定的时间内支付,否则董事会将召开特别股东会议,将资本降至通过出售股票已筹集到的数额。如公司董事会不召开特别股东会议的话,任何利益相关者都可通过法院致使公司降低资本。

　　公司通过政府公报通知股东支付未付股金，如股东不能支付时,其股份将被公司转售。股份售出后,公司即将原股东已支付的部分退还其本人。不记名股票转移时只需将股票转给新股东即可,但记名股票的转移必须经公司登记。未经此程序进行的转移,将被视为无效。
公营股份公司股票的转移不需由股东会议决定和同意,但发行优先股则需经过股东会议通过。

　　(三) 股票的转换

　　根据法律规定,不记名股票和记名股票是可以互相转换的,但这种转换需在政府公报上公布。此外,将临时股票转换正式股票也需在政府公报上公布。

　　公营股份公司在注册两年、且已收回全部股金后,还有权发行债券。债券购买者将被视为公司的债权人,但他们无权参与公司的事务。债权人的权利是受到法律保护的。他们有权了解公司的财务状况、盈亏情况和他们所拥有的债券的利息。债券也可以转换成股票,但需经过批准发放债券的股东会议通过。

　　(四) 资本的增加和减少

　　一个公司如果要增加资本,既可以通过发行新的股票进行,也可增加现有股票的价值。但不允许将储备全转换成流动资本。

　　增加现有股票面值需经过以下程序 :
　　1. 各股东一致同意；
　　2. 公布原流动资本的支出情况。
　　任何有关增加资本的决定都必须在审计人员呈交报告后,经过特别股东会议做出。资本增加后,还需修改合营章程,并通知公司注册局备案和在政府公报上公布此消息。
　　公营股份公司销售新股票、其销售方法和私营公司增加资本的方式,都有详细的法律规定。此外,特别股东会议还可就减少资本做出决定,但减少资本不得影响股东的利益。如果减少资本,在召开特别股东会议的45天前,需将建议书提交审计人员。如并非必须减少资本,公司债权人和债券持有人可提出反对意见 , 并送交法院裁决。法律对此有详细的规定。

　　四、股东与董事

　　(一) 股东会议

　　公司召开的股东会议有以下几类:
　　1.公司创办人大会: 在此类会议上通常有以下议程：
　　　　　　讨论创办人报告；
　　　　　　核检股份认购书；
　　　　　　批准合营章程；
　　　　　　确定一种报刊,为公司今后发布通知用。
　　2. 一般股东会议。此类会议每年召开一次。除那些必须由公司创办人会议解决的问题外,一切有关公司的问题都可通过这类会议解决。召开第一次会议时,必须有 50%以上的股东参加,任何决议,必须有51% 以上的与会者通过方能生效。但选举董事和审计人员,则不需有半数以上的股东参加,只需超过半数的与会人通过即可。
　　3. 特别股东会议。一般来说,只有在修改合营幸程、批准改变资本数量或解散公司时才召开这类会议。
　　
　　第一次特别股东会议的必要法定人数应为股东人数的半数以上；但第二次特别会议的法定人数则为股东总人数的三分之一即可。
　　
　　如要通过决议,则必须有与会人数的三分之二的同意方可生效。

　　在决定制作资产负债表和盈亏表之前,会议必须先听取法律检查官或审计官的报告。如果公司要选举董事或审计人员、审批资产负债表、增减资本、修改合营章程、解散公司、确定清算方式等时,必须在公司的指定报刊上向各股东发出邀请。会议结束后,必须向公司注册局提交一分会议纪要用以备案。

　　(二) 董事

　　董事的最长任期为两年。任何法人都可被选为董事,但在这种情况下,该法人必须指定代表来行使董事职责。此代表同董事会其他成员一样,也负有同样的民事、刑事责任。在民事责任方面,这种代表和指定他的法人,既有共同责任,也 有各自责任。但以下人员和公司不得被选为董事: 无法律资格的人、破产者、犯过严重刑事罪的人、缺乏信誉者、骗子、偷盗者、有过贪污行为的人和滥用政府公款的人。为防止公司蒙受损失,董事必须根据合营章程认购一定的股份。董事人数在多于半数时,可以召开董事会；一半以上与会人数通过的决议即为有效。

　　会议通常在公司法定地点进行,但也可在其他地点进行。董事会必须指定一人为常务董事,但一个人不得在两个以上的公司同时担任常务董事职务。

　　当公司的亏损占资本的一半时,董事会有责任召开特别股东会议,讨论公司是继续营业还是解散的问题。如决定继续营业,其资本必须降至亏损后所剩的数额。因常务董事或任何其他董事玩忽职守而造成公司破产或解散,如公司资产不足以偿还债务时,任何利益相关者都可要求法院进行裁决,超出公司偿还能力的那一部分债务由他们共同或分别负责。

　　常务董事和董事如违反公司合营章程或股东会议通过的决议,致使公司或第三者蒙受损失时,必须对此承担责任。

　　(三) 对股东利益的保护

　　为保护各股东的利益,法律规定各公司的董事会必须在召开年度会议之前二十天, 将公司资产负债表、盈亏表提交法律检查官或审计人员审核。

　　如由于公司董事、审计人员和清算人的失职而使股东或第三者蒙受利益损失时, 法院可判处责任者1万至l00万里亚尔的罚款或二个月至三年的徒刑。上述人员如有欺骗行为,也将受到同样的惩处。

　　如公司被宣布无效,有关责任者须共同和分别对股东和第三者由此而蒙受的损失负责。如果董事失职,任何持有20%以上股份的个人或集体,都可以公司的名义, 对这些董事采取法律行动并要求补偿。

　　(四) 法定储备金

　　公营股份公司的董事会每年必须从公司净利润中提取5%作为法定储备金。待法定储备全达到公司资本的10%后,公司可自行决定是否继续提取利润作为储备金。如公司资本有所增加,则必须继续提取利润,直至储备全达到新资本的10%为止。

　　(五) 利润和储备金的分配

　　经股东会议批准,可向各股东分配利润和储备金。如果公司盈利,必须将年利润的 10%分配给股东。
　
　　五、公司的解散与清算

　　如出现以下情况,公营股份公司可以解散:
　　1. 公司已完成其使命后或者无法完成其使命时；
　　2. 公司规定的营业期限结束时；
　　3. 公司破产时；
　　4. 特别会议决定解散时；
　　5. 法院作出解散公司的裁决时。

　　如出现以下情况,任何利益相关者都可以要求法院下令解散公司:
　　1. 公司已注册一年,但仍未开始运营时；
　　2. 公司无法召开年度股东会议审议公司上一年的财务情况时；
　　3. 常务董事或其他董事空缺六个月以上时。

　　如合营章程和特别股东会议无特别规定,公司的清算属于董事会责任范畴。

　　清算时,董事将行使清算人员的职责,其任期不得超过两年。在此期间,清算人员有责任召开股东会议。如不具备召开股东会议的条件,则必将公司的财务清算情况公布在公司指定的报刊上。清算期间向股东分发资产,必须首先通过政府公报和公司指定报刊向公司债权人发出三次邀请,每次时隔一个月。直到第一次通知发出六个月后才可进行资产分配。如在这一方面失职,清算人员须承担责任。

　　六、法定审计要求

　　任何股份公司,不管是公营性质的还是私营性质的,都必须选出一名或一名以上的法律检查官(审计人员),并在股东普通年会上选一名或一名以上的候补检查官。以下人员不得被选为股份公司的法律检查官:
　　1. 那些缺乏必要德才的人；
　　2. 公司的常务董事和董事；
　　3. 与常务董事或其他董事会成员有三代以内直系血缘关系的人；
　　4. 从常务董事及其他公司董事处领取工资的人及其配偶。
　
　　法律检查官的职责是: 在召开股东普通会议之前,对董事会制作的利润盈亏表和资产负债表提出法律建议,并将董事的失职行为报告股东会议。法律检查官如有失职行为,需向公司和第三者负责。法律检查官不得直接地或间接地与公司发生任何交易。

　　七、责任有限公司

　　责任有限公司(Company)是一种在法人形式上不同于一般公司(Corporation)而在某些方面具有合股企业特征的组织机构。外国投资者一般不采用这种形式。

　　责任有限公司通常由两名或两名以上的合伙人组成,他们只对其投资金额负有责任。成立有限公司时,必须支付所有的现金资本,并对实物投资进行估价后交付公司。有限公司的股份只有在征得拥有75%股份的股东和大多数人的同意后才能转移。公司股份的转移必须签有正式契据方为有效。超过12名股东的公司必须设立一个监督委员会。如修改合营章程,必须经过代表75%股份的大多数的同意方可进行。出现以下情况,有限公司可以解散:
　　1. 规定的经营期限已满时；
　　2. 公司经营的目的已经达到时；
　　3. 出现破产时；
　　4. 持半数以上股份的股东决定解散时；
　　5. 公司资本减少一半以上时；
　　6. 公司的某一名股东去世时(如果合营章程中有此规定)。

　　八、伊朗宪法对设立外国公司的规定

　　以下是伊朗伊斯兰共和国宪法中有关成立外国实体的一些规定:
第81条:绝对禁止批准外国人在商业、农业、工业、矿业和服务业方面建立公营公司、机构和企业。
　　
　　第82条:除非必要,禁止政府雇用外国专家。雇用外国专家必须经过伊斯兰专家委员会的批准。

　　第139条: 在有关公共财产或政府财产的诉讼和仲裁方面如有让步,都必须由部长委员会批准并通知议会。如果诉讼的一方是外国人,或该案与国家有重要关系时,也需经议会批准。案情的重要性由法律决定。

　　九、外国公司在伊朗建立分公司和办事处的程序

　　外国公司要在伊朗建立分公司和办事处,这些分支机构的经理进入伊朗,必须持有效期不少于30个月的签证。其护照上必须根据实际情况,注明“商人 (Businessman)”或“技术人员/商人(Technician/Businessman)”等字样。分公司或办事处经理到达伊朗后,必须办理以下事宜：
　　1. 从该国驻伊朗使馆获得推荐信；
　　2. 在公司注册局办理全部注册手续；
　　3. 从伊朗劳工部获取工作许可证；
　　4. 在当地银行设立帐户,并由银行开具证明；
　　5. 如开展进出口业务,需填写有关表格,并连同以下文件一起提交给伊朗商会,以获取贸易许可证:
　　1. 护照及签证；
　　2. 使馆的推荐信；
　　3. 注册文件和财务注册证书等的复印件(可从公司注册局获取)；
　　4. 工作许可证；
　　5. 在银行设立帐户的证明信(可从开户行获取)。