宝林格：尽职调查，贵在“落实”

对于我这样的美国人而言，汉字通常能比英语更准确地反映事物的本质。汉语的“危机”一词中，第一个字表示危险，第二个字表示机会，很准确地说明了目前全球经济低迷时期的市场现状。很明显，当前的环境导致众多企业陷入危险，但与此同时，中国人看问题的方式却相当准确。只要采取适当的方法、工具、观察与分析，中国企业也能获得无可限量的机遇。

很多跨国企业目前都在对业务结构进行重组合并，他们逐渐希望出售其核心业务以外的部门和单位。鉴于他们并非健康的财务状况、二流的运营水平，以及当下充满挑战的市场环境，出售此类资产常常被认为是明智之举。很多情况下，和美国的收购者相比较，中国的收购者可以从这些业务单位的资产中（如专利、品牌、既有的销售渠道）获得更大的商机和价值。

目前的情况也提供了低价收购的绝佳机会。很多出售方如今没有多少选择余地，有的企业在那个几乎任何投资都能带来高收益的年景欠下大量债务，而今就不得不出售资产进行清偿。和美国企业相比，中国企业受到经济衰退的打击要小很多，这就向中国企业提供了绝无仅有的海外收购机会。尽管如此，在经济形势如此严峻的情况下，未来经济的走向尚不明朗，若收购方未进行正确合理的尽职调查，那么最终，他在各方面所付出的代价将会比以往更大；换而言之，机会会被不必要的风险所覆盖，如果买方无法从各个可能的方面对交易方进行适当的评估，最终就有可能导致交易或收购的失败。

为何交易失败

我们发现大部分失败的交易源于估值过高、资金投入过多，以及过度的负债经营。在新的和潜在的机会出现之前所留出喘息时间，是让交易双方特别是买方去进行充分分析和尽职调查最佳时机。而这样的喘息时间能使双方明确进展中的交易意向是否值得推进，或者是否物有所值。

企业知道有些交易并不是明智之举，但在匆忙推进资本投入运营的过程中，决策者常常过于关注交易的达成，而忽略了尽职调查。这样的疏忽很有可能导致其财务状况陷入困境。如果正确实施尽职调查，就可以区分出哪些企业值得投入资金，而哪些企业即使投入更多的资金，也只能用来简单掩盖其在运营和财务方面的根深蒂固的缺陷与不足。

尽职调查，贵在“落实”

针对交易实施严谨的尽职调查有助于收购方（以及出售方）发现弱点和不足，并加以补救或说明，以用于增加谈判筹码。换言之，尽职调查能使收购方在达成交易之前掌握所有需要了解的情况，并随即决定退出交易还是调整交易价格，同时在进一步交易之前对暴露出来的问题进行及时补救。

广义上说，尽职调查是一种重要的风险管理工具，亦或许是最重要的。因此它是企业交易之前至关重要的步骤。严谨的尽职调查有助于分析并判别交易的好坏，也能对交易内在的风险和机会加以评估，并将所有的资料信息及影响因素都透明化。

财务调查虽必要，深入一步更重要

当企业考虑尽职调查步骤时，一般想到的是财务方面的尽职调查，即会计师事务所对企业的财务报告、记录和账册进行的必不可少的审计工作，由此确定目标企业的财务状况是否正常，将要支付的价格是否公道等。通过对所有财务上的假设进行分析和确认，财务方面的尽职调查起到了确保万无一失的作用。这项工作也通过过去的实践经验推测未来的情况，确保没有“漏洞”。

财务尽职调查固然重要，但只进行财务方面的尽职调查是远远不够的。虽然收购方可以通过金融手段巩固报表数据，但企业成长仍离不开稳健的运营。我们花费了大量时间对妨碍收购的潜在问题加以研究，而这些问题通常是财务调查所发现不了的。我们在告知客户可以进一步交易之前，会进行对运营和“定性”方面的尽职调查（如对战略、文化、风险状况、企业管理等有形因素加以核查）。当然，这不是说财务尽职调查不重要，只是说明，在今天竞争高度激烈的市场环境里，收购方在评估企业各方面情况时，要分外仔细。如果买卖双方来自不同的国家或处于不同文化背景，在财务基础上进行更深入的调查就显得尤其重要了。因为对运营流程和对“最佳实践”的理解可能有不同的评估方式，这就增加了由于缺乏了解而导致交易失败的风险。

运营第一

最近的一例客户委托案就提供了一个典型案例，它说明了企业推进交易之前进行全面（财务、运营和战略）尽职调查的必要性。不久以前我们受到某私募基金的委托，对一家制造业企业展开尽职调查。客户是交易的第二债权人。我们通过财务尽职调查，从表面平衡的资产负债表中发现该企业负债经营情况严重，这将会导致其财务状况出现问题，而我们的调查并没有仅停留于此。

我们对这家金属企业进行尽职调查的一个主要方面是运营状况。例如，BBK运营专业人员巡查了该企业的工厂设施，审核了企业在运营方面的情况以及使用的制造工艺。调查结果十分典型，该企业声称使用的是精益生产工艺（lean manufacturing techniques），但实际上，企业制造线上的一些雇员并不了解精益生产的原则，他们必须依靠车间四处张贴的图表进行操作。这个主要原因让我们以及那家私募基金客户重新考虑这起收购交易，因为先前提出的提高生产力和降低成本都建立在精益生产流程的基础之上，遗憾的是我们的运营尽职调查足以说明该企业并没有为上述生产力提高和成本节约做好充足的准备。

下一个要说明的是定性的尽职调查过程。我们通过面谈的方式对企业管理团队中每个人进行评估，包括董事长、首席执行官、首席财务官、人力资源副总裁、技术和工厂管理人员等。调查力求全面，不放过任何细节。我们对每个人的背景和行业经验进行分析，利用掌握的社会关系进行调查取证，并为管理团队的每个成员按照从A到F的等级进行评定，最后认真分析。凭借BBK多年的经验及其在业内和市场上的关系网，我们的结论是：该企业的管理班子并未达标。在评估管理技能时，必须了解当地市场状况和当地开展商业活动的方式，只有这样，收购方企业才能以防主观臆断的影响，依据客观因素做出决策。

经过对调查目标的风险和发展机会进行深入评估，我们把尽职调查中取得的所有材料进行整理，做出了结论是：该私募基金客户应对交易重新进行慎重考虑。我们鼓励客户对交易的价格进行长时间仔细观察，尤其是要对我们认为实质存在的诸多风险加以重视。目标企业的管理团队水平一般，而且降低成本的战略计划难以落实，因为该计划以精益生产为基础，而这一基础从开始就不完善。再加上该企业的资产负债表显示企业大量举债经营，因此企业成功的几率并不高。

尽管结论并不看好，却仍然存在一线生机，即目标企业为获得资金而考虑另外的价格。不过我们的客户并没有机会给这家金属制造企业提供更多选择。在高度竞争的交易环境中，寻找最佳交易对象并不困难，而事实就是这样。但这一次并不是欢喜大结局，我们只能努力保障自己客户的利益。还没等目标企业以新的价格对资金再次发出邀约，作为交易经纪人的投资银行找到另一家私募基金欲提供资本。据我们了解，这第二家私募基金并未进行任何尽职调查，仅仅根据主要股东的其他顾问人员提供的报告就做出了投资决定。为了迅速完成交易，第二家私募基金没有进行风险管理，很快就陷入窘境。在收购两个月后，第二家私募基金交易失败。

峰回路转

尽职调查的结果并非总是绝对的好与坏，还有很多灰色领域，这种情况下就需要通过运营专业调查确定哪些交易值得继续，那些交易不应接受。不仅如此，运营状况尽职调查的结果还会告诉你，是否应当从那些别人可能趋之若鹜的交易中脱身，抑或是进入别人纷纷避讳的交易。如果不通过尽职调查对企业进行全方位评估，有些价值是难以显现的。正是因为我们落实了对运营的尽职调查，才得以发现很多被忽略的价值所在，从而发现转机，并对实现企业状况的扭转起到了作用。

例如7年前，BBK帮助一家刹车零件涂料工厂走出破产困境，并受托参与了对该厂的管理。一般情况下，大多数企业都不愿意和这家企业有任何瓜葛。该厂设备尚未安装完毕，废品率超过50%。生产的涂料非但对钢制刹车零件起不到保护作用，而且往往对其造成腐蚀。尽管面临巨大挑战，通过我们运营管理专家团队所做的尽职调查却让我们看到了扭转乾坤的潜在机会。

3个月后，新设备安装完毕并投产，还不到18个月，我们就完成了工厂的大部分重新设计和翻修，更为惊人的是，我们把废品率降低到百万分之七。生产率持续攀升，劳动力成本大幅下降。到最后我们对企业进行出售时，该企业已经被其某一重要客户认定为世界级供应商。如若没有专家意见对其运营进行专业的尽职调查，我们永远也不可能发现该企业生产线上的潜力，而在此之后的企业运营状况的好转及企业增值也就不可能发生。尽管先前的所有者可能在财务上作出过努力，但可能缺少运营方面的专业技术，所以不知如何扭转企业状况。

总之，当前的金融大风暴为寻求海外收购的中国企业提供了巨大机遇。运用正确而适当的尽职调查不仅可以避免不良交易，还可以发现一般不易察觉的商机，完成盈利性和战略性的交易。我们相信，只要中国企业在收购时注意方法的条理性，机会就会大于风险，这不仅有利于中方收购企业，而且从长远来看对出售方、企业员工以及整体经济都有益处。

作者介绍：宝林格，盖世网专栏作家，贝肯商务咨询董事总经理（亚太区），曾在汽车企业中担任过多项高管职务，包括亚太区总经理、企业财务总监、业务线主管，以及通用汽车全球采购和生产控制的战略规划总监等。

（文章来源：盖世汽车网）