李国政：汽车企业维护信用之道

北京逸天信用管理有限公司总经理 李国政 

做企业的人要把本企业发展与国家和民族的繁荣兴盛结合起来，做些对社会经济有意义的事情。我们北京逸天信用管理公司对经济社会的贡献主要体现在三个方面：一是弘扬诚信经营理念，二是维护企业信用记录，三是开创信用管理理论。 

怀抱这样的理想，我们立志服务全国九千万户市场主体，特别是2700万户企业，核心业务是维护客户在国家企业信用信息公示系统上的信用记录。 

去年，我在这个论坛上演讲时，提出了企业信用管理的理论体系，当时很多人认为这个概念很前沿。但到了今年，通过大量的实践，公司已发展成全国非常权威的信用维护服务商，成为汽车行业非常知名的合规管理服务商，为众多上市公司、汽车主机厂、汽车经销集团以及数以千计的经销商提供优质的信用公示信息核查、广告审查和合规培训服务，帮助客户维护良好的信用记录，并凭此驰骋市场。 

我本人出版的《电商违法案例研究》，成为企业进行合规管理的标准教材，也是全国工商和市场监管部门执法办案的参考书。 

应当说，我们在企业信用管理维护方面取得了一些成就，因此很荣幸有今天这个机会，与各位企业老总们交流、分享我们在汽车行业开展企业信用维护的理论研究与实践经验之成果。 

国家企业信用信息公示系统是全国企业信用“一张网”，上面载明了全国所有企业最权威的政府信息，自2014年10月1日上线运行起，就受到全社会的普遍关注。尽管到今天，这个系统才两岁半，但已从蹒跚学步蜕变为小步快跑。 

通过这个系统，各行各业的企业主动接受社会监督，积累自身信用，收获更多信用红利。各级各条线政府部门通过这个系统共享涉企信息，实现工作联动，提升政府治理水平。还有银行、交易伙伴、消费者等，都把这个系统当作了解交易方信用程度的最基本、最重要的考量标准，据此作出交易决策。公示系统的影响之大、运用之广，真到了难以用言语表达的程度，而且这还只是一个开端。 

借此次演讲机会，我请汽车主机厂和经销商重点关注本企业在国家企业信用信息公示系统中的不良信用记录区。它包括三大板块，一是行政处罚栏，二是经营异常栏，三是严重违法失信即黑名单栏，其中主要的是前两项，最后一项往往是在前两项的基础上产生的。 

首先来看行政处罚记录栏。我现场演示两个经销商的行政处罚记录： 

一个是上汽通用别克在陕西的一户经销商，去年因向消费者收取“贷款服务费”，被罚没300余万元，创下了汽车经销行业最高的处罚金额记录。 

另一个是宝马在江苏南京的一户经销商，因为一次广告违法而被罚款150万元，也是创下汽车经销商因广告违法而受处罚的记录。 

两起案件只是汽车行业众多行政处罚记录的冰山一角。目前全国比较正规的28000户汽车经销商中，约20%的经销商名下已经有各种各样的行政处罚记录，有的甚至多达三四个。随着时间的推移，这个数字肯定还在增长。我想，无论是谁，特别是生意伙伴或消费者看到经销商名下有这些处罚记录时，肯定很不利的评价。 

除了行政处罚，常说的不良信用记录还包括经营异常信息。我演示一户广州本田经销商的不良记录，政府机关在其名下注明列异原因是企业“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”。想必企业的负责人每每看到这个定性，真恨不得挖个地洞钻进去，真悔不该当初。 

就汽车行业而言，不是只有经销商才有处罚记录和失信记录。不少主机厂，像沃尔沃、捷豹路虎等主机厂名下，也有行政处罚记录。此外，一些知名的汽车经销商集团公司也存在不良信用记录。所以，借今天这个机会，我强烈呼吁所有汽车企业，包括主机厂和经销商，都要防范不良信用记录。 

关于不良记录的保持期限，国家规定行政处罚是五年、经营异常信息是长期终身。 

过去，有人觉得受到政府处罚算不上个事儿，交点罚款钱就拉倒，对合规风险无所顾忌。既使现在国家实行公示制度，还是有企业比较任性，心存侥幸，觉得5年后就消除处罚记录，到时候自己又干净了。抱着这种思想的企业本来对处罚都满不在乎，对不施以经济罚款的经营异常记录就更无视了。这是极其错误的认识，它会带给企业带来灾难性的影响。 

这个灾难性影响来自政府和社会的联合惩戒。 

为激励或者说倒逼企业诚信守法经营，自2014年以来，国家密集出台措施，惩戒信用记录不良的企业。在中央层面，党中央和国务院相继出台一系列相关文件。在部委层面，很多部委办局根据法规，结合党中央、国务院的文件精神，相继制定具体惩戒措施，而且往往都是多部委联手，参与部委之多创下记录。最早的，是国家税务总局牵头制定《对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》。随后，国家发改委、工商总局牵头，38个部委参与制定《失信企业协同监管和联合惩戒合作备忘录》。接着，证监会牵头制定《对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》，最高法院牵头制定《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》。今年，海关总署牵头制定《对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》。这些制度，共同构成了当前国家对违法失信企业的综合约束机制，也就是政府部门常常说的“一处失信，处处受限”。 

这些信用约束机制中，一个重大措施就是拒绝不良企业参与招投标。不管国务院的法规还是各部委的规范性文件，基本上都有类似的限制性内容。我给大家演示一个案例。这是2016年中央政府采购中心公示的一个政府采购项目，内容是国家工商总局商标发文打印服务。项目本身技术含量要求不高，而且三年的预算很可观，达4350万元，因而引来大量企业投标。但我们来看招标文件的最前面，有一条规定：“评标时查询投标人参加本项目前3年内的信用记录，违规企业将被拒绝。”这意味着，如果企业名下有违规记录，那就别投标的，想都别想。 

那有企业说了，名下虽有违规记录，但已过三年，是不是就能投标呢？我的认识是：超过三年虽然可以投标，但中标的希望不大。因为在同等报价条件下，竞品的信用记录是干净的，是良好的，而你有不良记录，在这一点上你就比别人差，总体评分就会低一些。即使你中标了，竞品也会提出异议甚至举报。事实上，因为有质疑和异议，这个项目最初的中标企业被变更为另一个企业。 

类似的例子很多。同样的，现实中也有很多企业因存在违规记录，被交易伙伴取消交易的事例。 

联合惩戒措施的第二种是法定代表人受到限制。比如，企业被列入经营异常名单，其法定代表人不能入选人大代表、政协委员。实践中，我们接触到的案例还有法定代表人出国签证受阻,生意、旅游均受影响；购房贷款受阻；关联公司业务受限制；不能担任新公司法定代表人;不能办理海外人才居住证延期等。在有的地方，如广东深圳甚至还发生过儿子无法申请入学、女儿出国签证被拒的事例，搞得法定代表人直发蒙。 

第三种措施就是银行业务限制。两年来，很多被列入经营异常的企业，碰上了银行账户被冻结、办理承汇兑等业务受限、银行拒绝贷款甚至取款、不予办理信用卡、无法缴纳电费等倒霉事儿。 

此外，还有一些限制措施,比如行政许可业务受阻、许先评优被一票否决、申报政府扶持补助资遭拒、电商平台予以限制、无法取得合规证明导致不能上市等。而且，企业如果被列在经营异常名录里，还会殃及职工，如社保局不予办理社保、员工买房贷款批不下来等。试想，这样的企业让员工怎么待下去？！所以，人才流失是必然的了。 

所以说，违法失信记录将给企业带来灾难性的影响。相信没有哪个企业愿意碰到上述麻烦事。也正因为存在这些“紧箍咒”，所有企业必须小心翼翼地维护信用记录，重点是两个方面：一是预防行政处罚，二是防范列入经营异常。 

先说如何防范被列入经营异常。 

第一，要按期公示年报。 

第二，要在责令期内及时公示。如果政府机关责令公司公示有关信息，一定要在10天的责令期内公示。当然，最好不要等责令，而是自己主动公示有关即时信息，因为谁也不知道在10天的责令期内会发生什么意想不到的事。我们就碰到过这样的案例。一个客户受到行政处罚，当地工商机关责令客户在10天内对外公示处罚情况，结果那几天负责的员工急着休产假，把这事给忘了，结果被列异。客户因一个行为既产生了行政处罚记录，又产生了失信记录，后悔不迭。 

第三，公示信息要真实准确。根据我们公司的经验，90%以上的客户的年报填写错误，原因在于大多数客户由行政部对接政府事务。企业老总觉得，年报不就是填一张纸吗，有什么难的？叫办公室的小孩随便填就行了。即使小心一点的老板也只会让财务部提供资产负债表和利润表配合一下。但问题就在这里。一份年报，涉及股东和出资，里面有认缴和实缴项目各三个，还有股权变更项；涉及企业资产，其中有权益、有负债，有收入和主营收入，有利润和净利润，有国税和地税附加；涉及公司运营，里面有对外投资和对外担保；涉及社保，里面有参保人数、单位缴费基数和实缴金额。此外年报还涉及员工组成，比如女性、大学毕业生、退役人员、残疾人、失业再就业人数，还有企业控股形式、网站等。同样是年报，有的地方填报时间要求不同，比如广东珠海异于全国；有的地方填报内容不同，像浙江是全国年报内容最多、最复杂的省份，里面还包括专利、商标、广告、融资甚至细到水电费支出等。这些覆盖企业从内到外、从局部到整体的复杂事情，一个普通岗位上的员工如果不经专业训练哪里搞得清？他填的年报不出错才怪了。结果，企业碰上政府抽查和举报被查实后，就被列入经营异常名录，原因是“弄虚作假”。更糟糕的是，这种最难听的不良记录，会跟随企业一辈子。 

第四个是保证登记住所能收到政府邮件，不管公司是否在这个地址经营。因为工商机关在两次给登记住所邮件挂号信而被退回后，会将企业列入经营异常名录。 

至于行政处罚，那企业需要防范的就更多了，很多企业不知从何入手。实践中每个行业千差万别，看上去确实太杂乱，但只要仔细研究，还是有规律可遁的。以汽车行业为例，我们公司经过研究，从违法行为、相关法规的禁则和罚则到具体处罚幅度，已经为汽车厂商建立起一套完整的合规风险防范服务体系，在此我向大家作个简单汇报。 

从全国来看，整个汽车行业共有五个违法焦点，分别是广告宣传、消费贷款、汽车保险、价格和合同行为。

几乎在各行各业，最典型的违法行为都是广告内容违法，广告案件基本上占工商执法案件的四成以上。我给大家演示的这户南京宝马经销商的违法广告，内容大致是为促进销售，谎称南京市要限号了。这则违法广告当时在南京甚至全国引起不良反响，最后南京市委宣传部不得不出面辟谣。此案本应由有管辖权的江宁区市场监管局办理，但因性质恶劣、社会影响太大，被上提到江苏省工商局办理。在查清事实后，江苏省工商局对这户经销商的广告违法行为进行处罚，共罚款150万元，创汽车行业之最。 

企业违法行为的重点是广告违法，而广告违法的重中之重是虚假广告，或者说是虚假宣传。汽车厂商常见的虚假宣传内容有原厂配件、价格、贷款优惠、汽车功能、知名公司作股东、荣誉、零利润、车型、厂家授权、限号政策、二手车里程等。 

此外，违法广告的其它泛滥区还有违法有奖销售、绝对化用语、数据无出处等。 

在汽车消费贷款方面，最常见的就是经销商向消费者强制收取所谓的“贷款服务费”。刚才我讲演示的别克陕西汽车经销企业被罚没300多万元，其原因就是向消费者收取汽车分期贷款的手续费。根据中国银监会《关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》（银监发[2012]3号）第一条第七款，银行业金融机构不得转嫁成本，应依法承担贷款业务及其他服务中产生的尽职调查、押品评估等相关成本，不得将经营成本以费用的形式转嫁给客户。这个案件中，经销商本来已取收了金融机构支付的“服务费”，但他同时还向消费者强制收取 “分期服务费”，实际上是故意隐瞒真实情况，诱使消费者缴纳“分期服务费”为自身牟取利益，结果因违法消费者权益保护相关法规被课以重罚。 

在消费贷款方面，常见的违法行为还有消费贷款零利率、商业贿赂、强制安装GPS、霸王条款等。 

在汽车保险环节，容易产生商业贿赂、强收贷款购车保险保证金、无照经营（未取得保险兼业代理许可证而经营）、超范围经营（有许可证但未变更经营范围）等违法行为。 

在合同方面，主要是销售合同、试乘试驾协议、汽车消费贷款合同易出现违法条款。在价格方面，经常出现价格欺诈、不履行价格承诺、未明码标价、纵向价格垄断、横向价格垄断、虚假宣传价格、联合限定价格约定不合理条件等违法行为。在产品质量方面，多为“三无”产品、抽检不合格、不能提供符合法定条件的检验机构出具的检验报告等问题。 

此外，在销售环节，还注意防范以下违法违规行为：收取PDI检测费和出库费及外地报备费、强制收取上牌服务费、加价销售、拖欠合格证、新车隐瞒维修保养或里程记录、虚构二手车服务费等。 

在维修环节，要注意防范故意拖延维修、商业贿赂、不履行维修价格承诺、未明示使用副厂件、隐瞒保养和维修记录、超范围经营维修业务、零部件收费但未安装、收费但未按约定装潢、回收机油充当新机油卖、擅自更换配件等。 

除了上述这些，汽业厂商还容易在准入环节产生违法行为，比如无照从事汽车修理、为无照经营提供场所、超范围销售汽车、未登记而以公司名义经营、与登记名称不符、未办理地址变更登记、未将执照悬挂于醒目位置、未办理法定代表人变更、超范围从事房屋租赁、无特种经营许可证如食品但经营、超范围经营危险化学品等等。 

实践中，汽车厂商还要防范环保、交通运输等执法机关的行政执法。限于时间，具体的案例、对应法规及处罚结果就不展开讲了。 

总结：所有企业应当从三个方面入手，维护良好的信用记录。 

一是注意不被列入经营异常名录，其中最重要的是认真对待每年年报。我强烈建议老总们每年要亲自审查，最起码也要让财务总监彻查一遍，最好还要委托专业机构核查。 

二是逢“广”必审，尤其要审查店堂广告及企业官网、第三方网店、微信公众号和服务号的内容。这是最易引起消费者投诉的地方，也是职业举报人最容易得手的切入点。企业如觉得自己把关困难，可以外包给专业法律服务机构。所有对外宣传的内容要经过防范广告行政违法和民事侵权审查后，才对外发布。 

三是合规培训。汽车厂商应聘请专业机构，重点对市场部、销售部、维修部、金融部的员工进行合规培训，并在内部设立专职风险控制岗位，配备专门人员，确保企业日常经营的要务首先是合规，其次才是盈利。 

在每一个平常的日子里，企业都要付出这些点点滴滴的努力，只是为了保持良好信用记录，只是为了给长远发展奠定基础。这不是一件容易的事情，但岁月漫长，信用的果实会日益丰硕，愈久弥香。 

最后，请允许我用一句话，与在座的老总们共勉： “珍惜企业信用，如同珍惜自己的眼睛。”