固铂成山罢工继续　阿波罗25亿跨国并购恐难阻止

2013年6月13日晚，正在大排档一边吃着烤串一边大口喝着扎啤的Alfred的手机微信滴滴的响了一下。擦了擦手，Alfred拿出新买的Iphone5，看到是朋友老卢发来的一条微信。“多亏你小子跑的快，咱们橡胶厂又被卖了！”

继续喝着冰凉的石岛啤酒，Alfred不仅一面为自己几年前毅然决定从橡胶厂辞职而感到庆幸，一面却又为自己的几个仍在橡胶厂“奋斗”的好友而有些担心起来。“这两年日子刚好过一点，又开始瞎折腾了。”

Alfred几年前曾供职的公司，也就是当地人都叫作橡胶厂的企业，就是位于山东滨海小城荣成的成山橡胶集团轮胎公司，不过自2006年起就应该叫作固铂成山（山东）轮胎有限公司（Cooper Chenshan Tire, CCT），因为那时这家轮胎企业从一家地方国有企业的子公司摇身一变成了一家中外合资公司。经过2010年外方增持股份，固铂成山（山东）轮胎有限公司成为35%：65%：中美合资公司，外方控股，成山轮胎正式纳入固铂轮胎全球生产和营销体系，其产能位列固铂轮胎全球八大工厂之首。经过中美双方“前四年的博弈、制衡以及后三年的文化融合”，在先后更换了五位总经理后，经营业绩才得以缓慢提升，公司逐渐走上正轨，达到了合资八年来的最好的时期。固铂成山也成为固铂轮胎全球八大工厂中“规模最大、利润最好、成长性最快的公司”。2012年固铂成山税前利润1亿多美元，创历年最好的业绩。

你换东家我罢工

正当固铂成山管理层和5,000多员工准备好好享受历经八年奋斗才换来的经济成果时，美国固铂轮胎集团6月13日的一则公告让车间里的正在忙碌着的工友和他小伙伴们都惊呆了。世界排名第16的印度阿波罗轮胎集团（Apollo）携手其荷兰子公司以及毛里求斯子公司一道，计划出资25亿美元，收购世界排名第11的美国固铂轮胎集团公司以及其分布于美国、中国、英国、印度、墨西哥、荷兰、塞尔维亚和南非等八个国家的工厂，从此将组建了年销售额高达66亿美元、世界排名第七的轮胎巨头。双方已签署了最终协议，且已经通过了双方董事会的批准。位于中国山东荣成的、年产能1,500万条轮胎的固铂成山，也即将被绑上了阿波罗这驾战车，开始纳入印度轮胎巨头的世界版图。

由于印度阿波罗轮胎规模上比不上年产能5,300万条轮胎的固铂轮胎，这笔交易被人们普遍称为又一个“蛇吞象”的跨国并购案例。阿波罗轮胎宣布由其新建立的控股公司来出资25亿美元现金收购。25亿美元中有4.5亿美元来自来自阿波罗毛里求斯子公司向渣打银行申请的贷款，有21亿美元左右通过固铂轮胎和阿罗波欧洲分公司向摩根士丹利高级基金公司（Morgan Stanley Senior Funding）、德意志银行纽约分行和开曼群岛分行、高盛美国银行、渣打银行发行债券和周转信用额度来实现，折算下来，相当于阿波罗以每股35美元的价格收购所有固铂轮胎的在纽交所交易的股票，比固铂过去30天平均股价溢价40%左右。

羊毛出在羊身上，阿波罗通过百分之百举债来收购固铂轮胎，并购后固铂轮胎可能新增负债19亿美元左右，造成年融资成本在1.5亿-2亿美元左右，这已超过了固铂轮胎前五年的平均税前利润1亿美元左右。

作为固铂轮胎中的骨干和“规模最大、利润最好、成长性最快的公司”，固铂成山担心并购之后将不得不为阿波罗分担巨额的债务和融资成本。眼看还没过上几天好日子就又要“一朝回到解放前”，固铂成山的员工也因此有理由担心将来公司的工资福利是否有保障，是否会裁员等有关切身利益的实际问题。

6月18日，固铂成山的中方母公司成山集团网站贴出一则固铂成山（山东）轮胎有限公司工会委员会《致美国固铂轮胎橡胶公司员工的一封公开信》（中英文双语版），公开信对阿波罗全额负债的收购提出了种种质疑，“请问这样一个经营状况的公司能支撑如此高的负债吗？各个工厂的员工福利能否保障？机器设备运转及正常生产经营能否保证？企业的现金流能否满足正常生产需要？……这次如果并购成功，试问美印文化磨合能成功吗？中印文化磨合能成功吗？中美印三方文化磨合能成功吗？特别是在承受如此高的负债，磨合难度之大能成功吗？”，公开信的结尾提出“坚决反对并要求立即停止阿波罗对固铂轮胎的并购”的诉求，并号召固铂轮胎的全体员工“团结起来维护我们的权益！”。

6月21日，固铂成山员工举行反对阿波罗收购固铂的大罢工，开创了中国工会反对外国公司并购的先河。

7月9日，成山集团网站再次贴出了反对阿波罗收购的两篇文章《警惕“蛇吞象”背后的危机——-印度阿波罗全额举债25亿美元收购美国固铂》和《首例工会维权行动——5000名员工大罢工抗议国际并购》，文章认为，印度阿波罗收购美国固铂轮胎是“对中国法律的藐视，也是对全体工人的不尊重。”，固铂成山公工会主席更是认为，此前没有人告诉他们要并购的任何信息，此购违反了《中华人民共和国工会法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》关于“企业研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见；召开讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议，必须有工会代表参加的相关规定。”文章还列举了美国《商业周刊》对近年来的302项重大并购案的专业调查得出的结论是“3/4的企业并购案最终以失败告终；61%的收购者减少了股东的财富；并购一年后，收购者的平均回报率比业内同类公司低25%；少数赢家的收益无法弥补股东的损失；所有并购企业的股东平均回报率比业界低4.3%，比标准普尔500种股票指数低9.2%，因并购导致亏损的150家收购者，80%在24个月后的回报率仍然为负数，其中67%根本没有任何改善的迹象；收购者的股价低于同类公司。”文章还援引北京橡胶工业研究设计院和山东省橡胶工业协会专家的观点，认为此次并购“不成功的可能性更大”“不看好这桩并购案”。

7月14日，成山集团网站贴出了《成山集团致固铂成山工会的函》，表明了固铂成山的中方母公司成山集团支持固铂成山工会的坚定态度。此前的6月27日，固铂成山工会代表及成山集团代表向美国固铂轮胎国际部总裁Hal Miller表达了抗议，至此，成山集团正式走到了前台。

成山集团在与固铂会谈时提出了四个方案，表明自己的态度：

1、成山集团同意阿波罗收购固铂轮胎案

2、成山集团加码收购固铂轮胎公司

3、成山集团同意方案1，但开始准备全资收购固铂成山合资公司

4、成山集团马上告知阿波罗公司坚决反对此收购案，并马上着手全资收购固铂成山合资公司

会谈的结果是，方案1和方案2不可行，方案3和方案4需要成山集团内部进行较长时间的沟通和咨询。此次会谈中，美方同意向阿波罗方面转达固铂成山工会及成山集团的诉求，在15天之内（即7月12日之前）给予答复。中方则同意6月28日有条件复工。同时，双方计划在7月8日或9日由美国固铂轮胎、成山集团和阿波罗公司三方举行总裁会面，就固铂成山工会诉求做进一步协调与沟通，提出解决方案。然而，阿波罗总裁Onkar Kanwar并没有如期参加会谈，仅固铂轮胎总裁与成山集团总裁会面。此次会谈中，美国固铂轮胎只提出一个方案或者说是只通报了一个进展，那就是阿波罗将继续收购美国固铂轮胎，并大谈固铂轮胎出售给阿波罗轮胎“符合股东利益最大化”的要求，并入阿波罗轮胎全球版图，将有利于“固铂轮胎与阿波罗轮胎的优势互补”，并表示，出售后固铂轮胎总部及各地区管理层及业务开展都不会发生变化，阿波罗“并购经验丰富，高额举债不会影响公司经营”等等。有知情人事透露，成山集团老总“颜面扫地”，“鼻子差点没气歪了”，因此会谈无果而终。

由于会谈并没有解决固铂成山工会的种种疑虑，更没有达到固铂成山工会提出的“终止并购”的诉求。固铂成山工会又发出了《再致美国固铂橡胶公司全体员工公开信》，同时宣布，全体员工于2013年7月13日起再次举行罢工。成山集团网站又连续刊登了《阿波罗并购---司马昭之心路人皆知》等十篇反对并购的文章，声援工人罢工。

截止到7月27日，固铂成山员工仍在罢工当中，一位员工表示，“固铂成山派驻各地的销售经理们都回来了，大家现在都无心工作了。也有几个和客户沟通说交货肯定要推迟了。”不过也有员工表示，“总这样不上班也不行呀，我们也得养家糊口呀，谁当东家其实和我们底层员工没啥关系，照常发工资就行呗，估计只有我们中国这边的老板们不甘心吧。”

固铂总部发言人也确认了荣成工厂仍处于“暂时停工”状态。不过他强调，“暂时停工只限一家工厂，在中国的100%控股的昆山工厂以及全球其他工厂都正常运转，我们正在与客户就供货问题进行沟通中。”

受中国罢工及资本市场普遍对阿波罗的偿债能力的担心，阿波罗股票价格从6月12日日宣布并购时的92卢比，市值46.4亿卢比（7.9亿美元）一路跌到6月28日的56.4卢比，市值仅为28.5亿卢比（4.8亿美元），两周内市值缩水了40%。

阿波罗的打算

在全球媒体对阿波罗的并购提出质疑时，这家总部位于印度是首都新德里西南20多公里的Gurgaon市的世界第16大轮胎企业却显得异常沉静，他们的管理层正谋划着如何使固铂轮胎与其原有的轮胎业务进行有效的资源整合，以期实现优势互补。

资料显示，印度阿波罗轮胎公司成立于1972年，在亚洲、欧洲和非洲设有9家工厂，产品出口到118个国家和地区。旗下有阿罗波（Apollo）和弗雷德（Vredestein）轮胎品牌以及邓碌普品牌在非洲32个国家的使用权,其产品覆盖乘用车胎、轻重商用车胎、工程机械轮胎、自行车轮胎以及轮胎翻新等业务。2011－2012财年，阿波罗实现营业收入25亿美元，员工16,000余人。

阿波罗在跨国并购交易上并不是一个菜鸟。2006年就收购了邓禄普（Dunlop）品牌轮胎的在非洲32个国家的品牌所有权和经营权。2009年以5000万美元的价格成功并购破产的俄罗斯Amtel-Vredestein轮胎公司的荷兰子公司弗雷德（Vredestein Banden），成功进军欧洲和中东市场，阿波罗的轮胎全球产能也因此增加至年产1680万套。2013年5月29日，阿波罗与世界排名第6的日本住友橡胶工业株式会社（Sumitomo Rubber Industries）签署协议，阿波罗以6000万美元的价格，将其位于南非的Ladysmith工厂出售给住友橡胶，同时双方还约定在各自的工厂中为对方进行代工生产。这一下子极大的拓展了阿波罗轮胎在世界各地的生产能力。

阿波罗高管告诉我，并购固铂轮胎决不是心血来潮，而是谋划了多年的战略。阿波罗的高层在过去的几年中经常利用任何可能的机会向固铂轮胎的高层表达双方合作的意愿。2011年7月5日双方就曾经专门签署过系列有关并购合作的保密协议。2012年8月11日，阿波罗董事长兼总裁Onkar Kanwar就与固铂轮胎董事长Roy Armes开始了新一轮并购的洽谈。阿波罗董事长先提出以每股22.75美元的价格收购固铂轮胎100%的股权，固铂轮胎董事长表示“钱少，免谈”。9月5日，阿波罗将每股报价涨到25－26美元，固铂答复依然是“钱少，免谈”。11月，另一家公司加入收购战，计划以每股26－28美元收购固铂轮胎，固铂答复仍然是“钱少，免谈”。2013年1月28日，阿波罗董事长与固铂轮胎董事长通电话，报价涨到每股33美元，全部现金支付。1月31日，第三家公司加入竞购，固铂董事会决定仍然以“钱少，免谈”答复几家竞购者。2月第四家和第五家公司加入加入竞购，报价也涨到了每股34－36美元。3月第六七八家公司加入竞购，其中不乏有中国企业的身影闪过。随着各方指定各自的代理机构和投资银行开始运作，并购固铂轮胎进入白热化，直到与阿波罗签署最终协议的6月12日的前一天，报价竞购固铂轮胎的公司达到了10家。6月11日成功摆在固铂轮胎董事会桌上的竞购方案仍有三四家，有的甚至报出了每股38美元的天价，搞得固铂董事们心里直痒痒。6月11日晚，在权衡了业务互补、战略一致、利益保障、全球布局、融资能力等各方面问题后，且签署了一个1.125亿美元的中止合同违约金后，固铂董事会才最终以股票方式决定以每股35美元、比固铂过去一个月平均股价溢价40%的价格出售给印度阿波罗轮胎公司。6月12日，双方正式签署了最终认购协议并向外界公布。

通过并购年产能5300万的固铂轮胎，阿波罗一跃成为产能约8000万套的轮胎巨头。通过收购，阿波罗一跃成为横跨遍布亚、欧、非、北美四大洲9个国家的世界第七大轮胎巨头，成功进入欧美发达国家市场以及印度、中国、南非这样的巨大的新兴市场，再加上与住友橡胶全球互相代工的协议，使得阿罗波在全球的生产布局得以充分体现。与竞争对手相比，阿波罗的“跨度”有利用帮助其有效应对不同市场产生的周期波动。例如，世界排名第一的普利斯通78%的业务收入来自欧洲、北美和日本等发达市场。排名第三的固特异80%的收入也来自北美和欧洲及中东地区，这样集中的业务模式，一旦发达市场出现下滑，则整个公司业务都会受到影响，无法应对汽车行业周期波动所带来的风险。

阿波罗在处理罢工问题上也有一定的经验，去年11月就成功处理了印度Waghodia尼龙轮胎工厂因新工会得不到公司认可而引发的700名工人罢工的问题。

对中国轮胎业的启示

由于此次阿波罗并购固铂轮胎属于跨国并购，在一些国家需要反垄断调查和批准。但因为此前阿波罗在中国没有业务，所以此交易在中国不需要什么批准。但在美国、德国等阿波罗有业务渗透的国家，此项交易都需要得到相应国家的批准，“我们认为此交易在这些国家得到批准不会有问题，因为在这些国家里，我们都没有占绝对的市场份额，”阿波罗负责战略与财务的高管Gaurav Kumar告诉我。对于外界普遍质疑此交并购的出价过高，阿波罗回应称，虽然此项交易高于当年塔塔并购捷豹陆虎的23亿美元，但如果阿波罗自己在美国、中国、墨西哥、塞尔维亚等国建立生产能力，投资肯定会大大超过这25亿美元。举个例子，2013年2月米其林在中国沈阳建立的轮胎工厂年产能1200万套，投资高达15亿美元。而通过并购固铂，阿波罗取得的固铂成山一家工厂产能就能达到1500万套。所以这交交易还是“物超所值”的。

阿波罗并购固铂轮胎，在一定程度上了也揭示了世界轮胎行业的新动向。阿波罗敢于在技术、资本、管理方面都不占优的条件下，并购比自己还大的固铂轮胎，成为唯一一家同时打入发达国家市场和新兴市场的轮胎企业，实现“裂变式”增长，显示了战略上的勇气。虽然目前我们还不清楚固铂成山的持续罢工最后是否成功阻碍这场交易，也不清楚阿波罗最后能否成功整合固铂轮胎，实现其全球的布局，但从目前阿波罗展示给外界的战略布局和构想来看，阿波罗走在了世界轮胎行业的前列。此次并购对于同样处于弱势地位的中国轮胎企业来说，提供了“由弱变强”的很好的学习案例。

目前中国共有大大小小的轮胎企业360多家，中小型企业的数量就达到290多家，他们的产品的65%左右集中在中低端，处于产业价值链条的下端，在国内市场和国际市场上的主要竞争手段都是靠低成本。目前中国轮胎行业处于进入门槛低、产能严重过剩、竞争无序的“草莽”时代。再加上跨国公司们纷纷来到中国，产品从高端下探，中国轮胎企业在国内面临着不小的生存和发展危机。在国外和出口市场上，中国轮胎企业所面对的形势同样不容乐观。事实上，中国轮胎行业在过去8年里已经承受了来自近10个国家的近20场反倾销、反补贴和特保案调查。面对内忧外患，企业如何生存发展、做大做强成为每位轮胎老总每晚都要思考的问题。

首先是战略。印度轮胎业也和中国类似，但阿波罗成立30年、特别是近5年的发展历程清楚的表明，符合自身战略的国际化是一家轮胎企业面临危机时可以考虑的一个方案。阿波罗自身在商用车和非道路轮胎上是强项，在国际化道路上寻找与自身互补性强、有较强的乘用车轮胎经验的企业是阿波罗五年前的既定战略，先后并购弗雷德、邓禄普、固铂，以及与住友橡胶互相代工等都是通向这一战略目标的台阶。

其次是布局。阿波罗原来主要集中于印度，通过几次并购，阿波罗一跃成为横跨遍布亚、欧、非、北美四大洲9个国家的轮胎巨头，成为唯一在发达国家和新兴发展中国家的都有布局的轮胎巨头。防止过分集中某一个市场所带来的周期性风险。

再次是企业家精神。敢以全额负债的方式来实现跨国并购的企业的确不多，这需要企业家有超凡的洞察力和胆识。能把摩根士丹利、德意志银行、高盛、渣打银行等世界一流的国际投行金融机构以及BofA Merrill Lync，Jones Day等一流的咨询或律所都拉进这个交易，结成利益共同体，让他们“心甘情愿”地提供融资和中介服务，的确需要高超的协调技能。

虽然固铂成山的罢工会影响并购案的进程，但作为固铂全球9家工厂中唯一一家罢工反对的工厂，可能无法阻止阿波罗全球整合的大趋势。或许也正是因为罢工，才让我们更加细致地审视这起跨国轮胎并购案，才时刻提醒“走出去”的中国企业，在工会和劳资问题上要更加谨慎、考虑更加全面一些。这一点，相信中国上汽集团在8年前并购韩国双龙时的教训已有深刻体会，而后来另一家印度公司马恒达对双龙的有效并购与整合，则应让我们有更深的思考。

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