广汽集团召开董事会 宣布多项高管调整决议

A股简称： 广汽集团A股代码：601238 公告编号：临2013—022

H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238

广州汽车集团股份有限公司

第三届董事会第20次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第20次会议于2013年6月3日(星期一)以通讯方式(邮件、传真及书面签署)召开。本次应参与表决董事15人，实际参加表决董事15人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效，本次会议审议并通过以下议案。

1、审议并通过了《关于解聘广州汽车集团股份有限公司副总经理的议案》，董事会同意免去袁仲荣先生常务副总经理职务，同时免去黄向东先生、吴松先生、刘伟先生、区永坚先生及陈茂善先生副总经理职务。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过了《关于聘任广州汽车集团股份有限公司副总经理的议案》，董事会聘任冯兴亚先生担任本公司常务副总经理，聘任付守杰先生、张青松先生担任本公司副总经理，任期与本届董事会董事任期相同(附个人简历)。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议并通过了《关于聘任广州汽车集团股份有限公司执行委员会成员的议案》，聘曾庆洪同志任执行委员会主任，聘袁仲荣先生、付守杰先生、卢飒女士、冯兴亚先生、张青松先生、李少先生、黄向东先生、王丹女士、吴松先生、蒋平先生、姚一鸣先生、刘伟先生、区永坚先生、陈茂善先生、郁俊先生、李晖先生、王秋景先生任执行委员会副主任。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议并通过了《关于修改＜广州汽车集团股份有限公司章程＞的议案》。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2013年6月4日

附：个人简历

冯兴亚先生：1969年8月生，中国国籍，工商管理硕士；2004年起在本公司(含投资企业)内任职，先后任广汽丰田汽车有限公司销售部长、副总经理、执行副总理、董事，2008年起任本公司副总经理；1998年6月至2004年12月曾任郑州日产汽车有限公司的副总经理。

付守杰先生：1963年7月生，中国国籍，工商管理硕士。2004年起在本公司(含投资企业)内任职，曾先后任广汽本田执行副总经理、董事、董事长，广汽三菱汽车有限公司董事、执行副总经理；自2005年6月起至今任本公司非执行董事、2005年至2009年任本公司副总经理，并兼任广州汽车工业集团有限公司董事、广州汽车集团乘用车有限公司董事及广汽菲亚特汽车有限公司董事。

张青松先生：1959年5月生，中国国籍，工商管理硕士。2003年至2012年在广州市经济贸易委员会办公室副主任、主任及纪监室主任，广州市国有资产管理委员会派驻广州汽车工业集团有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会主席，2012年5月起任广州汽车工业集团有限公司副总经理。

A 股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2013—23

H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238

广州汽车集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据2012年11月25日广东证监局《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见书的通知＞》(广东证监［2012］206号)并结合本公司实际情况，广州汽车集团股份有限公司于2013年6月3日召开第三届董事会第20次会议，会议审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改如下：

一、新增《公司章程》第一百三十九条、第一百四十条，原第一百三十九条及以后序号顺延

新增：

第一百三十九条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司《章程》赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权：

(一)重大关联交易事项的事先认可权；

(二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；

(三)就公司的重大事项发表独立意见等特别职权；

(四)享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权和召开仅由独立董事参加的会议的提议权；

(五)在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

第一百四十条 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。

(一)独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；

(二)独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；

(三)独立董事认为董事会审议事项不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；

(四)独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

二、修改《公司章程》原第一百四十条

原文：

第一百四十条：公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由十五名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事13人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长任期 3年，可以连选连任。独立董事不少于5名，独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

修改为：

第一百四十二条：公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由十五名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，董事12人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长任期 3年，可以连选连任。独立董事不少于5名，独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

三、修改《公司章程》原第一百五十五条

原文：

第一百五十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修改为：

第一百五十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议(包括现场、通讯等方式)，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

四、修改《公司章程》原第二百零八条

原文：

第二百零八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

修改为：

第二百一十条 公司的财务报表可按中国会计准则或公司证券上市地适用的会计准则编制。当按不同会计准则编制的财务报表有重要出入，应当加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述财务报表中税后利润数较少者为准。

五、修改《公司章程》原第二百零九条

原文：

第二百零九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

修改为：

第二百一十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可按中国会计准则或公司证券上市地适用的会计准则编制。

该公司章程修改尚需公司股东大会审议批准。

广州汽车集团股份有限公司

董事会

二〇一三年六月四日