宁波华翔电子股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2010-013

宁波华翔电子股份有限公司日常关联交易公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2010年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

1、与宁波华众塑料制品有限公司发生销售商品的关联交易

与宁波华众发生的销售商品关联交易，是宁波华翔汽车饰件限公司（以下称“宁波饰件”）、宁波玛克特汽车饰件有限公司（以下称“玛克特”）、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“诗兰姆”）、上海华新汽车橡塑制品有限公司（以下称 “上海华新”）向宁波华众销售电镀件、真木、汽车饰条等产品。

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2、与宁波华众塑料制品有限公司发生采购货物关联交易

与宁波华众发生的采购商品关联交易，包括本公司控股子公司上海华新、玛克特、宁波饰件向宁波华众采购相关半成品零部件所致。

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3、长春华翔消声器有限公司（以下称“长春华翔”）与其参股子公司长春佛吉亚排气系统有限公司（以下称“长春佛吉亚”）发生采购半成品零部件所致。

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4、长春华翔消声器有限公司与其参股子公司长春佛吉亚发生销售原材料交易所致。

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5、宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“宁波安通林”）和公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司（以下称“公主岭安通林”）与宁波华乐特汽车装饰布有限公司（以下称“宁波华乐特”）发生采购原材料交易所致。

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6、与宁波劳伦斯汽车饰件有限公司发生采购关联交易

与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下称“劳伦斯”）发生的采购商品关联交易，是“玛克特”、“华翔饰件”向宁波劳伦斯委托加工采购半产品所致。

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7、与宁波劳伦斯汽车饰件有限公司发生销售商品的关联交易

与劳伦斯发生的销售商品关联交易，是“玛克特”、“华翔饰件”向宁波劳伦斯销售产品所致。

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8、上海智轩汽车附件有限公司与公司及子公司发生采购商品的关联交易

上海智轩汽车附件有限公司（以下称“上海智轩”）向公司及子公司采购零部件产品所致。

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9、宁波华英模具科技发展有限公司与公司及子公司发生销售商品的关联交易

宁波华英模具科技发展有限公司（以下称 “华英模具”）向公司及子公司销售模具产品所致。

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二、关联方介绍和关联关系

（一）宁波华众塑料制品有限公司

1、基本情况

该公司为中外合资企业，成立于1993年9月，注册资本500 万美元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料造粒及塑料制品制造，汽车模具等，主要产品为轿车内饰件，主要客户是一汽集团、江铃汽车等。截止2009年12月31日，总资产为146,961万元，净资产为49,325万元，2009年主营业务收入83,429万元,净利润为 7,242万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁波华众与本公司、本公司的控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

宁波华众信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2010年本公司下属子公司上海华新、诗兰姆、华翔饰件、玛克特与该公司之间销售商品的交易额5,000万元，采购货物交易额2,500万元。

（二）长春佛吉亚排气系统有限公司

1、基本情况

该公司注册地址为长春市长春工业经济开发区育民路2088号，法定代表人周辞美。合资公司注册资本3,470.00万元，佛吉亚持有51%的股权，长春华翔消声器有限公司持有49％的股权。经安永华明会计事务所审计:截止2009年12月31日，总资产为57,385.00万元，净资产为21,028.29万元，2009年主营业务收入 120,263.54万元,净利润13,380.90万元。

2、与上市公司的关联关系

长春佛吉亚是本公司持股 90.23%控股子公司长春华翔的参股公司。本公司董事林福青先生、金良凯先生、监事杨军先生为长春佛吉亚董事，该公司法定代表人周辞美先生为宁波华翔关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春佛吉亚与本公司、长春华翔进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

长春佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2010年长春华翔向该公司销售商品的交易额25,000万元，采购货物交易额20,000万元。

（三）宁波华乐特汽车装饰布有限公司

1、基本情况

该公司为中外合资企业，成立于2004年3月，注册资本150万欧元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：高档织物面料的设计和开发；高档织物面料的织造及后整理加工；汽车零部件制造。截止2009年12月31日，总资产为61,111万元，净资产为30,775万元，2009年主营业务收入66,334万元,净利润为767万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁波华众与本公司、本公司的控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华乐特信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2010年本公司下属子公司宁波安通林、公主岭安通林向该公司采购货物交易额5,000万元。

（四）宁波劳伦斯汽车装饰布有限公司

1、基本情况

该公司为中外合资企业，成立于2004年2月，注册资本125万美元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人沈春云。主营经营范围：汽车车身、汽车零部件、复合材料制品制造。截止2009年12月31日，总资产为8,586.03万元，净资产为5,479.17万元，2009年主营业务收入 54,57.10万元,净利润为2,860.49万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

2009年12月,公司股东——华翔集团股份有限公司以增资扩股的方式控股劳伦斯，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，劳伦斯与本公司、本公司的控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华乐特信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2010年本公司下属子公司玛克特、华翔饰件与该公司销售商品的交易额800万元，采购货物交易额800万元。

（五）上海智轩汽车附件有限公司

1、基本情况

该公司成立于2008年12月，注册资本人民币400万，注册地上海浦东新区1160号2幢A区，法定代表人张秀龙。主营经营范围：汽车附件、摩托车附件产品及期模具的设计、制造加工销售。截止2009年12月31日，总资产为354.24万元，净资产为121.05万元，2009年主营业务收入737.50万元,净利润为21.05万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司为公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海智轩与本公司、本公司的控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

上海智轩信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2010年本公司及下属子公司向该公司销售货物交易额1,000万元。

（六）宁波华英模具科技发展有限公司

1、基本情况

该公司成立于2005年1月，注册资本100万欧元，注册地:宁波科技园区清水桥路５９９号，法定代表人周敏峰。主营经营范围：汽车模具（含冲模、注塑模）、夹具（焊接夹具、检验夹具）研发、设计、制造；汽车关键零部件的设计、制造。截止2009年12月31日，总资产为 3,502.85万元，净资产为1,344.08万元，2009年主营业务收入992.40万元,净利润为205.02万元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁波华众与本公司、本公司的控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。

3、履约能力

华英模具信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

通过整体预测，预计2010年本公司及下属子公司向该公司采购商品交易额500万元。

三、定价政策和定价依据

长春佛吉亚与长春华翔；宁波华众与本公司及玛克特、诗兰姆、华翔饰件、上海华新；上海智轩与本公司下属子公司；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；劳伦斯与“玛克特”、“华翔饰件”；公司及子公司与华英模具之间的日常关联交易均以产品的市场价格进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响：

长春佛吉亚与长春华翔；宁波华众与本公司及玛克特、诗兰姆、华翔饰件、上海华新；上海智轩与本公司下属子公司；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；劳伦斯与“玛克特”、“华翔饰件”；公司及子公司与华英模具之间之间的日常关联交易，双方以相关产品的市场价格进行交易，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序：

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本议案以6票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事周晓峰先生、林福青、金良凯先生回避了该项表决。

2、独立董事意见：公司控股子公司“长消厂”与其参股子公司“长春弗吉亚”发生的日常关联交易是长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司控股子公司上海华新、玛克特与宁波华众发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司及公司控股子公司玛克特、华翔饰件与宁波劳伦斯公司，公主岭安通林与宁波华乐特公司发生的日常交易主要是材料买卖为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

公司及公司控股子公司玛克特、井上华翔、华翔饰件、胜维德赫公司与上海智轩公司发生的日常交易主要是配件产品出售, 交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司及子公司与华英模具之间日常交易主要是向其采购模具进行的交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。

3、保荐机构意见：经核查，东莞证券认为：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，公司不会对上述关联方产生依赖。东莞证券对上述关联交易无异议。

六、公司与控股子公司及子公司之间交易情况

公司目前纳入合并报表范围的控股子公司有十三家，分别是宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、上海华新汽车橡塑制品有限公司、上海华翔汽车部件设计有限责任公司、宁波米勒模具制造有限公司、上海大众联翔汽车零部件有限公司、宁波玛克特汽车饰件限公司、宁波华翔汽车饰件有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司、长春华翔消声器有限公司、公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司、、宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司、宁波安通林华翔汽车零部件有限公司、宁波华翔汽车零部件研发有限公司。因为公司内部生产组织和工序流程的需要，存在母公司与上述子公司之间、各子公司之间相互提供半成品的情况，所以母公司与上述子公司及子公司之间存在销售商品或者采购货物的交易。董事会授权公司经营层根据生产经营中的实际需要参照相关产品的市场价格决定进行。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第三十二会议决议

2、独立董事意见

3、东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司及子公司关联交易事项的核查意见

宁波华翔电子股份有限公司

董 事 会

2010年4月14日

（文章来源：盖世汽车网）