没有意外,神州最终隐蔽入主宝沃,管理层大换血进行中

12月28日下午,资深股民田小二一遍又一遍的刷新着浏览器,努力寻找着有关谁最终入主宝沃的消息。

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  终于,下午四点多,宝沃母公司福田汽车发布公告称,福田接到北京产权交易所《交易签约通知书》,长盛兴业(厦门)企业管理咨询有限公司成为北京宝沃67%股份的受让方,成交价格人民币397,253.66万元。

同时,田小二也收到了神州优车发布第一届董事会第四十三次会议决议公告,“出于公司战略发展的角度考虑,为促成长盛兴业完成上述收购北京宝沃67%的股权的交易,神州优车拟为北汽福田向北京宝沃提供的股东借款提供担保,担保的金额不超过24亿元(含24亿元),担保的期间为担保限额范围内相关股东借款对应合同项下债务履行期限届满之日起两年。北汽福田同意债务展期的,本公司同意本合同保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。具体内容以本公司与北汽福田及其他相关方(如有)届时签署的保证合同为准。 针对上述事项,本公司拟与北汽福田签署相关《保证合同》。《保证合同》自双方合法有效签署后成立,并于《产权交易合同》项下拟议之交易完成交割之日起生效。” 

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田小二有些发懵,到底是谁拿下了北京宝沃67%的控股股份呢?

2018年11月23日,北京产权交易所发布消息,将北京宝沃67%的股份正式挂牌,转让底价397,253.66万,仅仅过了一个月时间,评估后的价值比10月19日批准预挂牌时的38.686亿多出了1.04亿。

除了39.7亿挂牌价的条件外,福田汽车还为宝沃67%股份接盘者设定的其他几个硬性条件: 

  1. 偿还借款:在转让北京宝沃67%股权转让完成(即工商变更登记完成)之日起3年内受让方必须偿还上述全部42.7亿借款,受让方应对上述全部借款提供公司认可的合法有效担保。

  2. 提供反担保:截至2018年8月31日,福田为北京宝沃及其子公司提供的全部担保金额为60.1823亿元,受让方应对公司全部担保提供公司认可的合法有效反担保。

  3. 参与购买北京宝沃剩余33%股份的义务:自本项目股权转让完成后满1年之日起至满5年之日内,按照国有资产交易相关规则,福田通过公开挂牌转让其持有的北京宝沃标的企业剩余全部33%或部分股权时,受让方须参与受让该股权。若按届时标的企业的评估值折算的每1%股权价格低于或等于本次股权转让成交价格折算的每1%股权价格,则转让价格应不低于本次股权转让成交价格所对应的转让方届时实际转让的股权价格,否则股权转让价格应不低于转让方届时实际转让股权所对应的评估值。

  4. 保留原有全部职工:受让方应同意北京宝沃全部职工继续留在企业工作,同意职工与被北京宝沃签订的原劳动合同继续有效,且工龄应连续计算。

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很明显,这个长盛兴业(厦门)企业管理咨询有限公司满足了福田汽车设定的摘牌价39.7亿的基本条件。根据北京产权交易所《交易签约通知书》,长盛兴业(厦门)企业管理咨询有限公司是官方的成为北京宝沃67%股份的受让方。

也就是说,北京宝沃67%股份的理论收购方是刚刚于2018年12月3日注册成立不到一个月的长盛兴业,不是传说中的神州优车。

根据天眼查的信息,长盛兴业(厦门)企业管理咨询有限公司注册成立于2018年12月3日,由长盛兴业(厦门)信息技术有限公司100%所有,而长盛兴业(厦门)信息技术有限公司又是长盛亿鑫(长乐)企业管理咨询有限公司100%的控股子公司,而长盛亿鑫是由自然人王百因和王怀志以90%:10%的股比成立。

百度搜索得到的信息显示,王百因是北京康顾多健康科技有限公司的法人代表,其主要业务涉及医药销售,和汽车业务没有任何联系。




那为什么这位在线医药销售公司会大手笔跨界入主北京宝沃呢?

但是,神州优车同一天的“为长盛兴业完成上述收购北京宝沃67%的股权的交易,神州优车拟为北汽福田向北京宝沃提供的股东借款提供担保,担保的金额不超过24亿元(含24亿元)”的公告,似乎从侧面证明了神州优车与长盛兴业的关系不一般。要不然怎么会无缘无故为一家不认识的公司提供担保呢?

根据福田的股东大会材料,截至2018年8月31日,北京宝沃共有从福田的股东借款427,146.807947万元。

神州优车为帮助长盛兴业完成上述收购北京宝沃67%的股权的交易”而对为北汽福田向北京宝沃提供的股东借款提供不超过24亿元的担保,占北京宝沃欠福田股东借款的56%左右。

神州优车和长盛兴业是什么关系? 为什么神州优车要为宝沃欠福田42.7亿的借款提供担保?并且还不是100%的担保,而是仅担保了56%?

担保原因就是神州公告里所说的“计划通过本次担保事项,促成收购方完成上述收购标的股权的交易,与重组后的北京宝沃开展全面深度战略合作。通过上述担保及后续战略合作,扩大业务范围,进一步提高盈利能力” 吗?

从28日宝沃汽车与神州优车联合宣布,双方缔结全面战略合作关系,共同开拓汽车新零售模式,并于今日起建立联合营销工作小组来看,神州又很像成为了宝沃的大股东。

根据媒体报道的宝沃管理大换血的消息,宝沃总裁杨嵩以及和杨嵩一同来自东风日产系的副总裁熊毅和霍静也都调往福田集团任职。

《汽车海外并购》估计,三位宝沃原高管调往福田集团应该都是权宜之计,离开福田和宝沃估计会是大概率事件。

Bruno Lambert(布鲁诺.兰伯特)将任宝沃汽车总裁;汪继承兼任宝沃汽车营销公司客户关系管理部总监兼东部特区总监;肖娟兼任宝沃汽车营销公司市场部总监;成权兼任宝沃汽车营销公司南部特区总监;范珺兼任宝沃汽车营销公司西部特区总监;梁国旭任宝沃汽车营销公司网络发展部副总监(主持工作)兼中部特区总监。

Bruno Lambert曾担任工程和代工巨头Magna Steyr 的亚洲区CEO,而其最近的履历则是另一家造车新势力天津艾康尼克新能源汽车有限公司的(ICONIQ) 的CEO。有猎头向《汽车海外并购》透露,Bruno Lambert大概在三个月前从艾康尼克CEO任上离职,后加入了神州租车。

9月份神州派驻到宝沃的尽职调查团队中,就有Bruno Lambert, “有个光头老外挺显眼的”据悉Bruno Lambert对“宝沃现代化的生产线表示满意”。

《汽车海外并购》从以上神州提供担保、神州任命的管理层的信息可以判断,神州应该就是收购北京宝沃67%的背后金主,而长盛兴业应该就是代替神州摘牌的白手套吧。

 

  出售获批


 

      2018年11月23日,北京产权交易所发布消息,将北京宝沃67%的股份正式挂牌,转让底价39.7253亿,仅仅过了一个月时间,挂牌底价就比10月19日批准预挂牌时的38.686亿整整多出了1.04亿。 

       时间回到2018年11月5日上午11时30分,北京昌平沙河,福田汽车109会议室。一场《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》的投票表决正在进行。 


    最终,投票以99.9%同意的压倒性多数,正式通过了公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案,这正式标着这宝沃通过出售67%股份来引入控股大金主的“求生”计划取得了实质性进展。 

  此前的10月18日,福田发布公告称,公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的全资子公司北京宝沃汽车有限公司(以下简称“北京宝沃”“标的企业”)67%股权,挂牌价格为38.686亿元(最终挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果)。本次挂牌交易完成后,福田将持有北京宝沃33%股权,不再将宝沃纳入公司合并报表范围。




一天后的10月19日,福田再次发布公告,称公司全票同意解聘魏燕钦副总经理职务。据公开资料显示,魏燕钦一直是福田汽车的副总经理,同时担任收购宝沃的实体--福田德国汽车科技工程公司的法人代表以及收购宝沃后的全球副CEO,是收购宝沃品牌和建立宝沃业务的最高领导。解聘魏燕钦可以看作是福田在对待宝沃问题上的重大转变。

魏燕钦刚刚宣布加盟另一家造车新势力华人运通,担任总裁职位。

 


宝沃困境 

  宝沃母公司福田汽车财报显示,2017年度,北京宝沃资产总计50.39亿元,负债总计39.04亿元,净资产11.35亿元;营业收入50.96亿元,营业利润-2.55亿元,利润总额-2.55亿元,净利润-2.75亿元。 



  截止到2018年8月31日,北京宝沃资产总计118.16亿元,负债总计66.67亿元,净资产51.49亿元,营业收入21.84亿元,营业利润-12.49亿元,利润总额-12.49亿元,净利润-11.48亿元。  

 《汽车海外并购》分析,北京宝沃2018年名义净资产和负债等相关数据与2017年度的数据相比有较大幅度变化,主要是由于2018年6月2日福田向北京宝沃实施了增资超44亿元人民币的行为所致。如果不计这部分增资,则北京宝沃到2018年8月31日的实际净资产为大约7.39亿元人民币,比2017年时的11.35亿下降了35%左右。  

  从乘联会的数据来看,宝沃的销量持续走低,特别是进入2018年,前8个月宝沃共销售2.2万台,前9个月仍旧不到2.5万台,较去年同期下跌20%左右。 


 

  从创造的营业收入来计算,2017年宝沃单车创造的收入为12.3万元,而进入2018年,新产品宝沃BX6销路不畅,BX5逐渐取代BX7成为销售主力,拉低了单车收入水平。2018年前8个月,宝沃的单车创造收入为9.9万元,比2017年盈利能力减低了近20%。

  虽然2018年宝沃新的管理层使出各种营销战术,各种名言警句层出不穷,但“打鸡血似的自嗨式营销”似乎并没有带来销量的提升,反而遭遇销量持续下滑。持续低迷的销量再加上单车创造收入的降低,使得宝沃的亏损持续加大。 

  从福田公布的宝沃净利润来看,北京宝沃的净利润从2017年全年负的-2.75亿,跌到2018年前8个月负的-11.48亿,亏损幅度增加了317%。宝沃的亏损也拖累了母公司福田的业绩表现。福田2018年三季报显示,前三季度福田总营业收入为577.05亿元,归属于上市公司股东的净利润为-16.93亿元。 

  宝沃的持续大额亏损,成为压倒骆驼的最后一根稻草。虽有许多不愿,但福田还是不得不忍痛割爱,最终决定抛售宝沃汽车控股股权,这多少也是一个无奈的举动。于是,尽快出售宝沃,聚焦商用车核心业务,引入大金主投入真金白银,是福田新管理层在这个初冬最终做出的决策。

代价几何? 

根据北京产权交易所发布消息,将北京宝沃67%的股份正式挂牌,转让底价39.7253亿,仅仅过了一个月时间,挂牌底价就比10月19日预挂牌时的38.686亿整整多出了1.04亿。 

但从实际成交层面来看,除了挂牌价的近40亿的代价,新金主实际上还要付出的更多。根据福田的股东大会材料,截至2018年8月31日,北京宝沃共有从福田的借款42.7亿元。

福田列出了接盘者的必须满足的几个硬性条件:

 偿还借款:在转让北京宝沃67%股权转让完成(即工商变更登记完成)之日起3年内受让方必须偿还上述全部42.7亿借款,受让方应对上述全部借款提供公司认可的合法有效担保。

  1. 提供反担保:截至2018年8月31日,福田为北京宝沃及其子公司提供的全部担保金额为60.1823亿元,受让方应对公司全部担保提供公司认可的合法有效反担保。

  2. 参与购买北京宝沃剩余33%股份的义务:自本项目股权转让完成后满1年之日起至满5年之日内,按照国有资产交易相关规则,福田通过公开挂牌转让其持有的北京宝沃标的企业剩余全部33%或部分股权时,受让方须参与受让该股权。若按届时标的企业的评估值折算的每1%股权价格低于或等于本次股权转让成交价格折算的每1%股权价格,则转让价格应不低于本次股权转让成交价格所对应的转让方届时实际转让的股权价格,否则股权转让价格应不低于转让方届时实际转让股权所对应的评估值。

  3. 保留原有全部职工:受让方应同意北京宝沃全部职工继续留在企业工作,同意职工与被北京宝沃签订的原劳动合同继续有效,且工龄应连续计算。

综上所述要满足上述条件,大金主受让方最终需要至少付出82亿元真金白银+22亿元担保的代价,才能最终顺利拿下北京宝沃67%的绝对控股权。

第一天就宣布管理层大换血,不知“保留原有全部职工”的条件是不是没达到? 


 

  如果未来一至五年内福田继续出售宝沃余下的股份33%,则目前的受让方必须参与,按照目前测算,不考虑新的代为偿还借款或担保等其他约束条件,仅从纯挂牌价考虑,如果也按照目前的每股价格水平,则大金主需要一共付出至少100亿元人民币的代价,才能100%全盘拿下宝沃。

并不富裕的神州 

到2018年11月5日,福田股东大会正式批准出售宝沃67%的股权,在诸多的竞争者中,神州优车的呼声最高,听说出价一度达到了100-150亿元。而近日宝沃与经销商之间矛盾的爆发,也从侧面证明了神州对宝沃的业务整合,已经在悄然进行多时了。 

  此前,50多家宝沃经销商联名向宝沃中国发送维权函,称宝沃汽车公司引入神州买买车等进入宝沃终端销售体系,以低至5.5折的超低折扣价购车,此举造成对经销商批售价格不公,经销商要求宝沃全额返还建店补助、保证金、返利、销售款等,并对经销商的亏损予以全额赔偿。 

  这从侧面证实了神州方面在9月份完成对宝沃的尽职调查以后,已经开始为最终入主宝沃做好了充分的准备。 

  《汽车海外并购》也获悉,神州在完成尽职调查之后,一直派驻财务人员在宝沃,目的无非是尽早地掌握宝沃的财务信息。此后又计划在业务上开展先行先试,神州买买车就是“先行先试”的一个成果吧。随着神州的正式入主,宝沃中国的总部也将很快从目前的望京SOHO搬到神州北京的一个园区,以“保证未来双方业务的顺利整合”。


 

        10月31日神州优车发布的2018年三季度财报显示,刚刚过去的第三季度,神州完成营收11.59亿元,同比下滑55%。前三季度营收49.2亿元,同比下滑30.14%。媒体报道,从2015年-2017年,神州优车的净利润分别为-37.23亿元、-35.80亿元、-2.62亿元,公司经营性现金流量净额分别为-16.58亿元、-46.92亿元、-54.66亿元。 

鉴于神州自己的皮包并不算鼓,神州优车财务人员在收购宝沃问题上曾几经反复,虽然最终给出了收购宝沃67%股份比较积极的评价,但不排除之后继续引入其他的投资者。

宝沃未来 

  八年前的2010年8月30日,北汽福田汽车董事会正式投票批准了《关于设立福田德国汽车科技工程有限责任公司的议案》,作为福田汽车在欧洲的研发中心,主要负责电池、电子控制系统等的研发,公司注册地址为德国斯图加特工业大道4号。 

2014年1月1日福田通过其德国全资子公司福田德国汽车科技工程有限责任公司出资500万欧元,收购宝沃股份(BorgwardAG)100%股份,最主要资产是获得宝沃(Borgward)品牌所有权。2015年5月又在德国斯图加特成立宝沃汽车集团全球总部(BorgwardGroup AG)。 

  此后福田将昌平的轻型汽车工厂更名外北京宝沃,开始生产BX7。虽然在“成立于1919年的德国豪华品牌”宝沃也短暂的吸引了不少消费者,创造了年最高销量近五万台的业绩,此后销量大幅下滑,管理层全部更换。 

  有了金主的资金,“中国资本控股的德国品牌”或许可以暂时缓口气了。但是,从整体上来看,宝沃在未来产品规划、研发投入、新能源车投放和汽车“四化”方面的准备仍显不足。

   例如,宝沃首款纯电动车BXi7虽然于2018年5月份上市,价格35.88-37.88万元,NDEC续航里程308公里。但当《汽车海外并购》和《智能电动汽车》致电宝沃4S店时,销售说至今仍没有排产,交车更没有时间表。

而保险数据也从侧面印证了4S店的说法。保险数据显示,BXI7除了2018年5月有2辆车在北京销售上险外,目前其他地区仍无销售记录。

  


  随着明年补贴退坡加剧,电动汽车市场的竞争将更加白热化。

《汽车海外并购》分析发现,宝沃新能源产品的性价比相比竞争对手并不明显,车内的智能化水平与一些车企如蔚来ES8, 小鹏G3、威马EX5、欧拉R1等比起来似乎并无突出之处。

而要开发新产品、新平台,推出真正有竞争力和高智能化水平的产品,并且顺利地销售到消费者手中,这需要耗费巨大的努力,本来就没多少汽车整车制造行业经验的“神州”们,可能需要花费更多的努力。 

  所以,有了神州金主的支持,宝沃可能得以继续活下去,但未来之路如何,将持续进行关注。

*本文由盖世汽车大V说专栏作者撰写,他们为本文的真实性和中立性负责,观点仅代表个人,不代表盖世汽车。本文版权归原创作者和盖世汽车所有,禁止转载,违规转载法律必究。

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