东风汽车股份有限公司关于与东风汽车有限公司共同投资成立东风轻型发动机有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司拟与东风汽车有限公司共同投资成立东风轻型发动机有限公司（暂定名，以工商登记为准。以下简称“合资公司”）。本公司拟出资36720 万元，持有新公司 51%的股权。

公司第三届董事会第六次会议于2008 年7 月9 日召开，与会董事对该投资项

目进行了认真细致地讨论。因东风汽车有限公司为本公司控股股东，故该投资属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，故将此关联交易提交公司股东大会审议。

此外，该项目还须报政府有关部门批准。二、本次共同投资的关联方介绍

东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司和日产自动车株式会社各持股 50％股权，在武汉经济技术开发区成立的中外合资经营企业，注册资本人民币

167 亿元，法定代表人为徐平先生；其经营范围为：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

该公司持有本公司60.1％股权，是本公司的控股股东，徐平先生同为本公司和该公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年修订版）第 10.1.3、10.1.5 条之规定，东风汽车有限公司属于本公司的关联法人；本次共同投资行为构成本了关联交易。三、合资公司的基本情况

1、合资公司名称及合资期限

合资公司名称：东风轻型发动机有限公司（暂定）

合资期限：30 年

2、项目投资及股权比例

总投资额：15.244 亿元人民币

注册资本：7.2 亿元人民币

本公司以现金36720 万元人民币进行出资，持有该公司 51%的股权。东风汽车有限公司以厂房及设备进行出资，持有该公司49%的股权。

3、合资产品

合资公司的主要产品是日产品牌的ZD30 型号3 升级轻型柴油发动机和东风自主品牌的轻型发动机。排放标准达到欧Ⅲ、欧IV 排放法规要求，并具有满足更高排放法规的潜力。

4、项目计划进度

新公司预计今年 10 月份正式成立。2009 年3 月份投产。四、成立合资公司对上市公司的影响

成立合资公司，研发、生产ZD30 柴油发动机可满足东风LCV 产品的需要，解决东风汽车股份有限公司缺少达到国家未来排放标准的轻型柴油发动机的局面，迅速提升公司轻型发动机产品的技术水平，实现技术升级，满足国家的排放法规要求。五、独立董事的意见

独立董事管维立、王开元、李家堃、刘冀生一致认为本次投资行为决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。表决程序合法有效，符合《公司法》和

《公司章程》的规定；符合公正、公允、公平原则，符合公司和全体股东利益。六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字的独立董事意见；

3、可行性研究报告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　东风汽车股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008 年7 月 11 日