反制保时捷受挫 法院驳回大众汽车新章程商业登记申请

为了反制第一大股东保时捷公司对大众汽车控制权的步步紧逼，公司第二大股东下萨克森州政府在9月12日提出了修改大众汽车公司章程 （VW-Satzung）的动议，后经大众汽车监事会表决通过了该动议。修改后的公司章程将“股东派遣权利” （Entsenderecht）和“最高表决权”（H?chststimmrecht）两个条款删除，但仍保留任何股东的表决权都不能超过20%的条款。随后，保时捷公司发表声明认为大众汽车监事会根本无权修改公司章程，只有股东代表大会才有权这样做。

日前，德国不伦瑞克（Braunschweig）登记注册法院驳回了大众汽车要求对修改后的大众汽车新章程进行商业登记的申请。法院认定的理由居然和保时捷公司的观点一模一样，即只有股东代表大会才有权批准修改公司章程。在此次大众汽车两大股东的斗法和较量中，保时捷公司终于赢得一轮难得的胜利。

上述“股东派遣权利”在德国股票法(AktG) 第一章第101 条款中已有明确规定，它是指：在某种条件下单个股东可以将其股东权利让出并“派遣”给股份公司的监事会成员。尽管德国股票法制定该条款的初衷是因为监事会成员基本上是由股东大会选举和认定的，因此股东将权利“派遣”给他们是可以放心的。但“股东派遣权利”一直存在争议，这是因为由于该法的存在常常被监事会某些成员在表决时利用来“为我所用”。

而“最高表决权”是指大股东的表决权，这些股东持有大量的普通股和可以控制相当数量的表决权。按照德国的法律规定，股东代表大会是可以以通过修改公司章程的方法来限制最高表决权的。（《德国财经网》版权所有，如需转载，请联系《德国财经网》编辑部：Email: postmaster@germanyfinance.cn ，电话：86-21-62102672 ）